原标题:中南文化:第六届董事会第二十一次会议决议公告
公司拟以向江阴电力投资有限公司（以下简称“电力投资”或“交易对方”）发行股份及支付现金方式购买其持有的江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”或“标的公司”）57.30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以向电力投资发行股份及支付现金方式购买其持有的苏龙热电57.30%股权。（以下简称“标的资产”）。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位核准/备案的评估报告的评估结果为基础，经双方充分协商一致后确定，标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与电力投资签署资产购买协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
2.16 /
经各方协商确认，本次交易的发行价格为 元股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（4）发行数量
本次发行的发行股份数量的计算方式为：向电力投资发行股份数量=以发行股份方式向电力投资支付的交易对价/本次发行的股份发行价格。向电力投资发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（5）上市安排
本次发行后全部新增对价股份将于深交所主板上市交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（6）业绩承诺及补偿
在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商是否设置业绩补偿。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（7）锁定期
电力投资在本次购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起36个月内不得进行转让。上述锁定期内，电力投资通过本次发行取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，电力投资同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（8）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日之前经审计确定形成的未分配利润由本次交易后的股东按持股比例享有。如标的资产在过渡期间产生亏损的，由交易对方补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计算。
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（10）减值测试及补偿
在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商确定是否设置减值补偿承诺。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（4）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额拟在审计、评估结束后在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（5）锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于 及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，鉴于董事会战略委员会委员薛健、许晓蔚回避表决，超半数委员对本议案回避表决，故本议案由董事会直接审议。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决；表决结果：通过。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，双方构成关联关系。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》为保证本次交易的顺利进行，公司拟与电力投资签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易符合 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合 第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易符合 第四条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在 第十二条及 第三十条规定情形的议案》本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在 第十二条和 第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十、审议通过了《关于公司不存在 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次发行股份募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易符合 第十一条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；5、在公司股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、撤回和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；8、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、审议通过了《关于暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项的议案》
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2026年3月9日
公司拟以向江阴电力投资有限公司（以下简称“电力投资”或“交易对方”）发行股份及支付现金方式购买其持有的江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”或“标的公司”）57.30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以向电力投资发行股份及支付现金方式购买其持有的苏龙热电57.30%股权。（以下简称“标的资产”）。
标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位核准/备案的评估报告的评估结果为基础，经双方充分协商一致后确定，标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与电力投资签署资产购买协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
2.16 /
经各方协商确认，本次交易的发行价格为 元股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（4）发行数量
本次发行的发行股份数量的计算方式为：向电力投资发行股份数量=以发行股份方式向电力投资支付的交易对价/本次发行的股份发行价格。向电力投资发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（5）上市安排
本次发行后全部新增对价股份将于深交所主板上市交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（6）业绩承诺及补偿
在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商是否设置业绩补偿。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（7）锁定期
电力投资在本次购买资产中取得的全部对价股份自发行完成日起36个月内不得进行转让。上述锁定期内，电力投资通过本次发行取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，电力投资同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（8）过渡期损益安排
标的资产在评估基准日之前经审计确定形成的未分配利润由本次交易后的股东按持股比例享有。如标的资产在过渡期间产生亏损的，由交易对方补足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计算。
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（10）减值测试及补偿
在目标公司的审计、评估工作完成后，双方将根据《重组管理办法》的相关规定另行协商确定是否设置减值补偿承诺。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（4）发行股份数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额拟在审计、评估结束后在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（5）锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于 及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过，鉴于董事会战略委员会委员薛健、许晓蔚回避表决，超半数委员对本议案回避表决，故本议案由董事会直接审议。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决；表决结果：通过。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，双方构成关联关系。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》为保证本次交易的顺利进行，公司拟与电力投资签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条相关规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易符合 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合 第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易符合 第四条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在 第十二条及 第三十条规定情形的议案》本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在 第十二条和 第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十、审议通过了《关于公司不存在 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次发行股份募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易符合 第十一条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十三、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十四、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中南红文化集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
十五、审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；
3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；5、在公司股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、撤回和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；
7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；8、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避表决；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、审议通过了《关于暂不召开公司股东会审议本次交易相关事项的议案》
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2026年3月9日
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