原标题:阿科力:无锡阿科力科技股份有限公司关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
无锡阿科力科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
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控股股东或实际控制人变更的主要内容
? 要提醒投资者重点关注的风险事项
1、本次协议转让和向特定对象发行股票事项为相互独立事项，且控制权变更历时较长。在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
本次协议转让完成后，华芯智基将成为公司第二大股东，朱学军、崔小丽仍为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，华芯智基将成为公司控股股东，肖迪、郑东将成为公司实际控制人。
（1）协议转让：2026年7月3日，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯智基”）签署《青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）与朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉（以下简称“转让方”）关于无锡阿科力科技股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），合计向华芯智基转让16,998,500股上市公司股份（以下简称“本次协议转让”）。本次协议转让完成后，华芯智基将持有公司17.40%的股份，成为公司第二大股东；本次协议转让完成后，转让方应促使公司召开董事会、股东会改选董事，华芯智基有权向公司提名2位非独立董事候选人以及2位独立董事候选人，转让方承诺对华芯智基提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
本次协议转让完成后，朱学军、崔小丽合计持有的公司股份比例将由31.85%降低至23.89%，仍为公司实际控制人。
（2）向特定对象发行股票：2026年7月3日，公司与华芯智基签署《无锡阿科力科技股份有限公司与青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）关于无锡阿科力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），上市公司拟向特定对象发行不超过12,215,016股股票（以下简称“本次发行”），华芯智基拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股份数量计算，华芯智基预计将持有公司不超过26.57%的股份，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例预计将由23.89%降低至21.24%。自本次发行完成之日起，华芯智基有权再向上市公司提名1位非独立董事候选人以及1位独立董事候选人，转让方承诺对华芯智基再次提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
除华芯智基事前书面同意外，转让方应确保上市公司董事会持续保持9名董事席位。
华芯智基承诺，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
转让方应当协助维持华芯智基对公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同实施任何影响华芯智基对公司保持控制权地位的行为；转让方不得以任何方式谋求或协助任何第三方谋求公司的实际控制人地位。
通过上述交易，华芯智基将成为公司控股股东，华芯智基之实际控制人肖迪、郑东将成为公司实际控制人。本次交易的实施所需时间较长且结果存在不确定性，请投资者注意相关风险。
2、不存在业务调整计划：华芯智基不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划，不存在未来36个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。华芯智基之有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司子公司正在出售磷化铟资产，肖迪、郑东作为上市公司实际控制人期间，华芯智基不存在向上市公司注入磷化铟相关资产或业务的计划。上市公司不存在开展磷化铟相关业务的计划。
3、受让方60个月内不减持、不转让上市公司控制权：华芯智基承诺，在本次权益变动中取得的股份，自登记至华芯智基名下之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之普通合伙人青岛华芯云汇电子科技有限公司及有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之有限合伙人青岛高实产业投资控股有限公司及青岛高新创业投资有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起36个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的青岛华芯云汇电子科技有限公司股权，但该等股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内，不放弃对上市公司的控制权。
4、协议转让尚需履行的程序：本次协议转让尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
5、本次发行尚需履行的程序：本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
6、本次控制权变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
（一）本次控制权变动的背景及目的
本次控制权变动系华芯智基基于看好上市公司业务发展前景及支持上市公司长远发展之目的，拟通过协议受让及认购上市公司向特定对象发行股票相结合的方式，取得上市公司控制权。
本次控制权变动完成后，华芯智基及其实际控制人将充分利用其自身资源为上市公司提供支持，提升上市公司长期可持续发展能力。
（二）本次控制权变动方式
1、协议转让
2026年7月3日，上市公司股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与华芯智基签署《股份转让协议》，分别向华芯智基转让5,478,175股、2,304,425股、8,915,900股、200,000股、100,000股上市公司股份。本次协议转让完成后及本次发行完成前，华芯智基将持有上市公司16,998,500股股份（占本次权益变动前上市公司总股本的比例为17.40%）。本次协议转让完成后及本次发行完成前，交易各方所持上市公司股份变动情况如下：
2、向特定对象发行股票
2026年7月3日，上市公司与华芯智基签署《附条件生效的股份认购协议》，华芯智基拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的全部不超过12,215,016股股票。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股份数量计算，华芯智基预计持有上市公司不超过29,213,516股股份，占本次发行后上市公司总股本的比例预计不超过26.57%，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例预计将由23.89%降低至21.24%。
华芯智基承诺，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
通过上述交易，华芯智基将成为上市公司控股股东，华芯智基之实际控制人肖迪、郑东将成为上市公司实际控制人。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方基本情况
1、朱学军
2、崔小丽
3、朱萌
4、尤卫民
5、张文泉
（二）股份受让方基本情况
1
、基本情况
2、股权控制关系
截至本公告日，华芯智基出资结构具体如下：
华芯智基之控制关系如下图所示：
根据《青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），青岛华芯云汇电子科技有限公司（以下简称“华芯云汇”）作为华芯智基的普通合伙人，执行合伙事务，依合伙协议负责经营管理、对外签约、执行决策等，属于合伙企业的控制主体；华芯云汇公司章程约定股东按照出资比例行使表决权，肖迪与郑东各持有华芯云汇50%股权，共同控制华芯云汇，肖迪与郑东为华芯智基之共同实际控制人。
3、设立以来的主要业务情况及最近一年经审计的财务数据
华芯智基系为本次协议转让及本次发行专门设立的主体，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。
华芯智基之普通合伙人、执行事务合伙人为华芯云汇，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表；华芯智基之实际控制人为自然人肖迪和郑东，无财务数据。
4、是否失信被执行人
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，华芯智基不属于失信被执行人。
三、协议主要内容
（一）股份转让协议
2026年7月3日，华芯智基与朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（转让方）：朱学军
乙方二（转让方）：崔小丽
乙方三（转让方）：朱萌
乙方四（转让方）：尤卫民
乙方五（转让方）：张文泉
“第二条 交易方案
2.1乙方通过协议转让的方式，依据本协议的约定向甲方转让标的公司16,998,500股股份（占本协议签署日标的公司股份总数的17.40%）。其中乙方一向甲方转让其持有的标的公司5,478,175股股份、乙方二向甲方转让其持有的标的公司2,304,425股股份、乙方三向甲方转让其持有的标的公司8,915,900股股份、乙方四向甲方转让其持有的标的公司200,000股股份、乙方五向甲方转让其持有的标的公司100,000股股份，前述股份均为无限售流通股股份。
2.2本次交易的转让价格为35.64元/股，甲方应当向乙方合计支付605,826,540.00元（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾贰万陆仟伍佰肆拾元整）。
2.3自本协议签署之日起至标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价（如有）等应作相应调整，但标的股份的转让总价款保持不变。
第三条转让价款以及支付
3.1转让价款的支付安排
（1）自本协议签署之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第一笔标的股份转让价款1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
（2）自本协议第4.1条所列先决条件全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第二笔标的股份转让价款29,791,327.00元（大写：人民币贰仟玖佰柒拾玖万壹仟叁佰贰拾柒元整）。
（3）自取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第三笔标的股份转让价款89,373,981.00元（大写：人民币捌仟玖佰叁拾柒万叁仟玖佰捌拾壹元整）。
（4）在第三笔标的股份转让款支付之日起3个月内，甲方以银行转账方式向乙方支付第四笔标的股份转让价款178,747,962.00元（大写：人民币壹亿柒仟捌佰柒拾肆万柒仟玖佰陆拾贰元整），支付完成之日起三（3）个工作日内，乙方应配合甲方向证券登记结算机构递交标的股份的过户登记申请并完成股份变更登记。
（5）乙方应自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内启动董事会的改选程序，且乙方应确保其对甲方向标的公司提名的2位非独立董事候选人以及2位独立董事候选人在标的公司股东会选任过程中投同意票。自甲方提名的4位董事候选人全部当选且甲方向乙方支付第四笔标的股份转让价款之日起3个月内，甲方以银行转账方式向乙方支付第五笔标的股份转让价款297,913,270.00元（大写：人民币贰亿玖仟柒佰玖拾壹万叁仟贰佰柒拾元整）。
第四条 本次股份转让的先决条件
4.1甲方在本协议第三条项下支付义务的履行以下列先决条件的持续全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
4.1.1本协议已经双方签署且根据本协议约定生效；
4.1.2标的公司已经完成对签署本协议相关公告的披露；
4.1.3不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
4.1.4乙方在本协议项下做出的所有陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性；
4.1.5除本协议签署日前已公开披露的事项以及在甲方对标的公司开展尽职调查时向甲方披露的事项外，不存在亦未发生任何对上市公司业务、资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预计可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
4.1.6本次股份转让有关的财务、法律、评估和/或业务尽职调查已经完成，尽职调查结果符合受让方的相关要求；
4.1.7本协议约定的其他要求。
4.2若自本协议签署后九十（90）个工作日内本协议第4.1条中规定的先决条件仍未全面满足或者未被甲方豁免，则甲方有权解除本协议。若自本协议签署后一百八十（180）个工作日内，上交所仍未出具本次股份转让的合规性确认文件，则甲方或乙方均有权随时解除本协议。若自本协议签署后18个月内，甲方未取得标的公司控制权，则甲方有权无责解除本协议。
第六条 标的公司治理及后续事项
6.1自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内，乙方应促使标的公司召开董事会、股东会改选董事，甲方有权向标的公司提名2位非独立董事候选人以及2位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方提名的董事候选人在选任过程中投同意票。自定向发行股份完成之日起，甲方有权再向上市公司提名1位非独立董事候选人以及1位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方再次提名的董事在选任过程中投同意票。若未能成功定向发行股份的，乙方应确保在每届董事任期内甲方始终有4名提名的董事当选。除甲方事前书面同意外，乙方应确保上市公司董事会持续保持9名董事席位。
6.2自交割日起，乙方不得实施以下行为：（1）以任何方式协助第三方谋求标的公司的实际控制人地位；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在标的公司的股份和/或表决权比例；（3）违反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方式处置给可能谋求控制权的任何第三方。
6.3在定向发行股份完成前，未经甲方同意，乙方不得将所持标的公司股份通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式减持，亦不得将所持标的公司股份质押或将表决权委托给第三方。自甲方成功认购标的公司定向发行股份之日起三年内，乙方拟将所持上市公司剩余股份通过协议转让、大宗交易减持的，甲方在同等条件下享有优先购买权，如甲方不行使该权利的，乙方将依法进行转让，但乙方的股份减持行为不得影响甲方对上市公司的实际控制权（即：若乙方将股份减持给第三方，应保障甲方在标的公司拥有的表决权与该第三方及其一致行动人拥有的表决权之间保持10%及以上的股份比例差距）。自转让股份交割日起三年内，乙方在二级市场集合竞价减持的，应当依法履行信息披露义务，并提前20个交易日告知甲方。
6.4在本协议第6.3条约定的基础上，乙方拟通过协议转让或大宗交易的方式转让其所持有的标的公司股份的，乙方应当至少提前20个交易日向甲方发出书面通知（“转让通知”），转让通知应载明至少以下内容：（1）对拟转让的标的公司股份的描述，包括但不限于拟转让标的公司股份数量、转让价格、转让价款支付期限、付款条件及付款方式等拟进行的转让所依据的主要交易条款和条件；（2）拟受让标的公司股份的第三方的姓名（或机构名称）。转让通知应当载明乙方已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该等转让达成具有约束力的协议。
甲方或其指定主体有权在其收到转让通知后20日内向转让通知的发出方发出书面通知（“购买通知”）行使同等条件的优先购买权。购买通知应当说明甲方或其指定主体以转让通知中所规定的条款和条件购买转让通知所描述的全部或者部分拟转让标的公司股份的意向，乙方应配合办理甲方或其指定主体行使优先购买权的所有股份转让手续。如甲方未于前述20日内向乙方发出书面通知的，视为甲方放弃本条所述之优先购买权，乙方有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让，但乙方不得将其持有的标的公司股份转让给与标的公司和甲方实际控制人控制企业现有主营业务构成同业竞争者。乙方与转让通知载明的拟受让股份的第三方应于乙方依据上述条款的约定有权转让之日起60日内完成拟定的标的公司股份转让，否则拟定的对乙方拟转让股份的转让将重新受本条约定的优先购买权的限制。
6.5本次交易完成后，乙方及其一致行动人，及/或其控股、参股等关联方不得直/
接或间接地聘用标的公司的现有高级管理人员和核心技术人员骨干人员，乙方均承诺乙方及其关联方不以任何形式设立或经营与标的公司届时业务存在同业竞争的经济组织或业务。
6.6
自定向发行股份完成之日起，乙方（含其一致行动人）在标的公司拥有的表决权与甲方在标的公司拥有的表决权之间，应持续保持5%及以上比例差距，且该差距应持续扩大。乙方应当协助维持甲方对标的公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同实施任何影响甲方对标的公司保持控制权地位的行为；乙方不得以任何方式谋求或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制人地位，包括但不限于：（1）以谋求控制标的公司为目的而直接或间接增持标的公司股份或利用持股地位或影响力干预甲方对标的公司的控制权或干预标的公司的正常生产经营活动；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在标的公司的股份和/或表决权比例；（3）与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、表决权委托、一致行动等任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求标的公司实际控制权；（4）违反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方式处置给可能谋求控制权的任何第三方。
第九条 业绩承诺及补偿
9.1乙方一、乙方二和乙方三（合称“补偿义务人”），同意承担标的公司业绩承诺补偿义务。本次交易涉及的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）。
9.2补偿义务人承诺，若标的公司现有业务（包括但不限于上市公司现有全部业务、资产、负债、人员以及交割日后基于现有业务、现有资产等形成的扩增部分）在业绩承诺期实现的经审计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且会计政策应与本次交易时标的公司财务报表编制所采用的会计政策保持一致，未经甲方与补偿义务人共同同意不得在专项审计中变更）为累计亏损，且经专项审核确认的累计亏损总额超过人民币1亿元（100,000,000.00元），补偿义务人应就累计亏损超出1亿元的部分向甲方以现金方式进行补偿。具体补偿公式如下：补偿金额=业绩承诺期累计亏损额（亏损金额取绝对值）－100,000,000.00元；若累计亏损额未超过1亿元，则补偿义务人无需承担补偿义务。
9.3现金补偿的实施：甲方根据专项审计报告的结论判断是否触发补偿条件。若触发补偿条件的，补偿金额按本协议9.2条的约定计算。甲方有权聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内的各会计年度结束后的6个月内，出具该年度的业绩承诺专项审计报告。在2028年度专项审计报告出具后的15个工作日内，补偿义务人应将全部补偿款项支付至甲方指定银行账户。逾期支付的，每逾期一日，补偿义务人应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
9.4乙方一、乙方二和乙方三承诺就业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。
第十条剩余股份继续转让条款
根据上市公司与甲方签署的定向增发协议约定：上市公司拟向甲方发行股票，发12,215,016
行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 股（含本数），亦不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
如定向发行股份未能在交易所受理后12个月内完成的，甲方有权随时要求乙方一与乙方二以协议转让方式，将其持有的标的公司法律法规允许转让的全部或部分股权（不超过法定可转让最大额度）转让给甲方或甲方指定的第三方。转让价格应不高于届时适用法律法规规定的最低转让价格。乙方一、乙方二应确保后续股权转让和交割不存在任何障碍。
乙方一、乙方二确认并同意，本条前述约定构成乙方一、乙方二不可撤销的股权转让义务。若定向发行股份未能在交易所受理后12个月内完成，在甲方提出受让要求后，乙方一、乙方二拒绝甲方提出的受让要求，或拒不配合签署转让文件、办理审批及交割手续，或设置任何质押、冻结、代持、委托表决等权利负担导致股权无法转让的，均视为乙方一、乙方二构成根本违约。
乙方一、乙方二共同确认并承诺：自本协议签署之日起，至甲方所认购上市公司增发股份完成中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续之日止，或通过协议转让等方式在甲方成为标的公司的控股股东之前，乙方一、乙方二不得将其持有的标的公司股份转让给甲方或甲方书面指定第三方以外的任何自然人、法人及其他组织。”（二）附生效条件的股份认购协议
2026年7月3日，华芯智基与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：无锡阿科力科技股份有限公司
乙方（认购人）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
“2、本次发行的认购价格
2.1定价基准日
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
2.2认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。
3.1乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
3.2乙方拟认购金额为不超过37,500.00万元（含本数）。
3.3甲方本次向乙方发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。
3.4若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
3.5最终发行数量将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、限售期
5.1乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2自本次发行结束至锁定期限届满之日止，乙方所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
5.3若中国证监会或上海证券交易所对上述锁定期安排存在新的规定或作出监管意见，乙方承诺届时将无条件按照中国证监会或上海证券交易所的新规定或有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
5.4乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。”四、受让方关于继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份
的计划
华芯智基承诺，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
华芯智基承诺，在本次协议转让及本次发行中取得的股份，自登记至华芯智基名下之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之普通合伙人华芯云汇及有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之有限合伙人青岛高实产业投资控股有限公司及青岛高新创业投资有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起36个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
信息披露义务人之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的华芯云汇股权，但该等股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内，不放弃对上市公司的控制权。
五、本次协议转让和本次发行完成前后公司的控制权情况
（一）本次协议转让完成前后公司的控制权情况
本次协议转让前，朱学军、崔小丽合计持有公司31.85%的股份，为公司实际控制人。
本次协议转让完成后，华芯智基将持有公司17.40%的股份，成为公司第二大股东；本次协议转让完成后，转让方应促使公司召开董事会、股东会改选董事，华芯智基有权向公司提名2位非独立董事候选人以及2位独立董事候选人，转让方承诺对华芯智基提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
本次协议转让完成后，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例将由31.85%降低至23.89%，仍为公司实际控制人。
（二）本次发行完成后公司的控制权情况
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股份数量计算，华芯智基预计将持有公司不超过26.57%的股份，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例预计将由23.89%降低至21.24%。
自本次发行完成之日起，华芯智基有权再向上市公司提名1位非独立董事候选人以及1位独立董事候选人，转让方承诺对华芯智基再次提名的董事候选人在选任过程中投同意票。除华芯智基事前书面同意外，转让方应确保上市公司董事会持续保持9名董事席位。
华芯智基承诺，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
转让方应当协助维持华芯智基对公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同实施任何影响华芯智基对公司保持控制权地位的行为；转让方不得以任何方式谋求或协助任何第三方谋求公司的实际控制人地位。
通过上述交易，华芯智基将成为公司控股股东，华芯智基之实际控制人肖迪、郑东将成为公司实际控制人。
六、其他说明事项
1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；
2、本次权益变动完成后，华芯智基将充分发挥产业协同，为上市公司业务发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值；
3、华芯智基已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范与减少关联交易的承诺》等承诺函，本次权益变动不会对公司正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；4、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让、本次发行事项履行了信息披露义务，具体情况请详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》；5、华芯智基承诺：“本次权益的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%；资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次权益变动的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银行并购贷款等合法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不存在利用本次权益变动所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；如未能按期或足额取得并购贷款，将通过自有资金补足。在通过本次权益变动取得上市公司股份后的36个月内，不质押前述股份。”
6、华芯智基确认不存在未来36个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。
7、华芯智基之有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司子公司正在出售磷化铟资产，肖迪、郑东作为上市公司实际控制人期间，华芯智基不存在向上市公司注入磷化铟相关资产或业务的计划。上市公司不存在开展磷化铟相关业务的计划。
七、风险提示
本次协议转让尚需通过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
公司本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
特此公告。
无锡阿科力科技股份有限公司
董事会
2026年7月4日
无锡阿科力科技股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?
控股股东或实际控制人变更的主要内容
? 要提醒投资者重点关注的风险事项
1、本次协议转让和向特定对象发行股票事项为相互独立事项，且控制权变更历时较长。在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
本次协议转让完成后，华芯智基将成为公司第二大股东，朱学军、崔小丽仍为上市公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，华芯智基将成为公司控股股东，肖迪、郑东将成为公司实际控制人。
（1）协议转让：2026年7月3日，无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯智基”）签署《青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）与朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉（以下简称“转让方”）关于无锡阿科力科技股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），合计向华芯智基转让16,998,500股上市公司股份（以下简称“本次协议转让”）。本次协议转让完成后，华芯智基将持有公司17.40%的股份，成为公司第二大股东；本次协议转让完成后，转让方应促使公司召开董事会、股东会改选董事，华芯智基有权向公司提名2位非独立董事候选人以及2位独立董事候选人，转让方承诺对华芯智基提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
本次协议转让完成后，朱学军、崔小丽合计持有的公司股份比例将由31.85%降低至23.89%，仍为公司实际控制人。
（2）向特定对象发行股票：2026年7月3日，公司与华芯智基签署《无锡阿科力科技股份有限公司与青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）关于无锡阿科力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），上市公司拟向特定对象发行不超过12,215,016股股票（以下简称“本次发行”），华芯智基拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股份数量计算，华芯智基预计将持有公司不超过26.57%的股份，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例预计将由23.89%降低至21.24%。自本次发行完成之日起，华芯智基有权再向上市公司提名1位非独立董事候选人以及1位独立董事候选人，转让方承诺对华芯智基再次提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
除华芯智基事前书面同意外，转让方应确保上市公司董事会持续保持9名董事席位。
华芯智基承诺，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
转让方应当协助维持华芯智基对公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同实施任何影响华芯智基对公司保持控制权地位的行为；转让方不得以任何方式谋求或协助任何第三方谋求公司的实际控制人地位。
通过上述交易，华芯智基将成为公司控股股东，华芯智基之实际控制人肖迪、郑东将成为公司实际控制人。本次交易的实施所需时间较长且结果存在不确定性，请投资者注意相关风险。
2、不存在业务调整计划：华芯智基不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划，不存在未来36个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。华芯智基之有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司子公司正在出售磷化铟资产，肖迪、郑东作为上市公司实际控制人期间，华芯智基不存在向上市公司注入磷化铟相关资产或业务的计划。上市公司不存在开展磷化铟相关业务的计划。
3、受让方60个月内不减持、不转让上市公司控制权：华芯智基承诺，在本次权益变动中取得的股份，自登记至华芯智基名下之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之普通合伙人青岛华芯云汇电子科技有限公司及有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之有限合伙人青岛高实产业投资控股有限公司及青岛高新创业投资有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起36个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的青岛华芯云汇电子科技有限公司股权，但该等股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内，不放弃对上市公司的控制权。
4、协议转让尚需履行的程序：本次协议转让尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
5、本次发行尚需履行的程序：本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
6、本次控制权变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
（一）本次控制权变动的背景及目的
本次控制权变动系华芯智基基于看好上市公司业务发展前景及支持上市公司长远发展之目的，拟通过协议受让及认购上市公司向特定对象发行股票相结合的方式，取得上市公司控制权。
本次控制权变动完成后，华芯智基及其实际控制人将充分利用其自身资源为上市公司提供支持，提升上市公司长期可持续发展能力。
（二）本次控制权变动方式
1、协议转让
2026年7月3日，上市公司股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与华芯智基签署《股份转让协议》，分别向华芯智基转让5,478,175股、2,304,425股、8,915,900股、200,000股、100,000股上市公司股份。本次协议转让完成后及本次发行完成前，华芯智基将持有上市公司16,998,500股股份（占本次权益变动前上市公司总股本的比例为17.40%）。本次协议转让完成后及本次发行完成前，交易各方所持上市公司股份变动情况如下：
| 股东名称 | 协议转让前 | 转让数量（股） | 协议转让后 | ||
| 持股比 持股数量(股) 例 | |||||
| 持股数量(股) | 持股比 例 | ||||
| 朱学军 | 21,912,700 | 22.42% | 5,478,175 | 16,434,525 | 16.82% |
| 崔小丽 | 9,217,700 | 9.43% | 2,304,425 | 6,913,275 | 7.07% |
| 朱萌 | 8,915,900 | 9.12% | 8,915,900 | - | - |
| 尤卫民 | 3,467,500 | 3.55% | 200,000 | 3,267,500 | 3.34% |
| 张文泉 | 1,160,064 | 1.19% | 100,000 | 1,060,064 | 1.08% |
| 华芯智基 | - | - | - | 16,998,500 | 17.40% |
2026年7月3日，上市公司与华芯智基签署《附条件生效的股份认购协议》，华芯智基拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的全部不超过12,215,016股股票。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股份数量计算，华芯智基预计持有上市公司不超过29,213,516股股份，占本次发行后上市公司总股本的比例预计不超过26.57%，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例预计将由23.89%降低至21.24%。
华芯智基承诺，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
通过上述交易，华芯智基将成为上市公司控股股东，华芯智基之实际控制人肖迪、郑东将成为上市公司实际控制人。
二、本次交易对象的基本情况
（一）股份转让方基本情况
1、朱学军
| 姓名 | 朱学军 |
| 转让方性质 | 控股股东/实控人：?是□否 控股股东/实控人的一致行动人：□是□否 直接持股5%以上股东：□是□否 董事、监事和高级管理人员：?是□否 其他持股股东：□是□否 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区 |
| 姓名 | 崔小丽 |
| 转让方性质 | 控股股东/实控人：?是□否 控股股东/实控人的一致行动人：□是□否 直接持股5%以上股东：□是□否 董事、监事和高级管理人员：?是□否 其他持股股东：□是□否 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区 |
| 姓名 | 朱萌 |
| 转让方性质 | 控股股东/实控人：□是□否 控股股东实控人的一致行动人：□是□否 / 直接持股5%以上股东：?是□否 董事、监事和高级管理人员：□是□否 其他持股股东：□是□否 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区 |
| 姓名 | 尤卫民 |
| 转让方性质 | 控股股东/实控人：□是□否 控股股东/实控人的一致行动人：□是□否 直接持股5%以上股东：□是□否 董事、监事和高级管理人员：?是□否 其他持股股东：□是□否 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市锡山区 |
| 姓名 | 张文泉 |
| 转让方性质 | 控股股东/实控人：□是□否 控股股东/实控人的一致行动人：□是□否 直接持股5%以上股东：□是□否 董事、监事和高级管理人员：?是□否 其他持股股东：□是□否 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市锡山区 |
1
、基本情况
| 企业名称 | 青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 山东省青岛市高新区河东路383号8号楼305户 |
| 执行事务合伙人 | 青岛华芯云汇电子科技有限公司（委派代表：郑东） |
| 成立日期 | 2026-03-13 |
| 出资额 | 41,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370222MAK8Q83R43 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营期限 | 2026-03-13至2046-03-12 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨 询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山东省青岛市高新区河东路383号8号楼305户 |
截至本公告日，华芯智基出资结构具体如下：
| 序 号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 青岛华芯云汇电子 科技有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 2.4390% |
| 2 | 青岛华芯晶电科技 有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 48.7805% |
| 3 | 青岛高实产业投资 控股有限公司 | 有限合伙人 | 18,000.00 | 43.9024% |
| 4 | 青岛高新创业投资 有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 4.8780% |
| 合计 | 41,000.00 | 100.00% |
根据《青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），青岛华芯云汇电子科技有限公司（以下简称“华芯云汇”）作为华芯智基的普通合伙人，执行合伙事务，依合伙协议负责经营管理、对外签约、执行决策等，属于合伙企业的控制主体；华芯云汇公司章程约定股东按照出资比例行使表决权，肖迪与郑东各持有华芯云汇50%股权，共同控制华芯云汇，肖迪与郑东为华芯智基之共同实际控制人。
3、设立以来的主要业务情况及最近一年经审计的财务数据
华芯智基系为本次协议转让及本次发行专门设立的主体，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。
华芯智基之普通合伙人、执行事务合伙人为华芯云汇，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表；华芯智基之实际控制人为自然人肖迪和郑东，无财务数据。
4、是否失信被执行人
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，华芯智基不属于失信被执行人。
三、协议主要内容
（一）股份转让协议
2026年7月3日，华芯智基与朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
乙方一（转让方）：朱学军
乙方二（转让方）：崔小丽
乙方三（转让方）：朱萌
乙方四（转让方）：尤卫民
乙方五（转让方）：张文泉
“第二条 交易方案
2.1乙方通过协议转让的方式，依据本协议的约定向甲方转让标的公司16,998,500股股份（占本协议签署日标的公司股份总数的17.40%）。其中乙方一向甲方转让其持有的标的公司5,478,175股股份、乙方二向甲方转让其持有的标的公司2,304,425股股份、乙方三向甲方转让其持有的标的公司8,915,900股股份、乙方四向甲方转让其持有的标的公司200,000股股份、乙方五向甲方转让其持有的标的公司100,000股股份，前述股份均为无限售流通股股份。
2.2本次交易的转让价格为35.64元/股，甲方应当向乙方合计支付605,826,540.00元（大写：人民币陆亿零伍佰捌拾贰万陆仟伍佰肆拾元整）。
2.3自本协议签署之日起至标的股份过户完成期间，如标的公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价（如有）等应作相应调整，但标的股份的转让总价款保持不变。
第三条转让价款以及支付
3.1转让价款的支付安排
（1）自本协议签署之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第一笔标的股份转让价款1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）。
（2）自本协议第4.1条所列先决条件全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第二笔标的股份转让价款29,791,327.00元（大写：人民币贰仟玖佰柒拾玖万壹仟叁佰贰拾柒元整）。
（3）自取得上交所关于本次股份转让的合规性确认文件之日起十（10）个工作日内，甲方以银行转账方式向乙方支付第三笔标的股份转让价款89,373,981.00元（大写：人民币捌仟玖佰叁拾柒万叁仟玖佰捌拾壹元整）。
（4）在第三笔标的股份转让款支付之日起3个月内，甲方以银行转账方式向乙方支付第四笔标的股份转让价款178,747,962.00元（大写：人民币壹亿柒仟捌佰柒拾肆万柒仟玖佰陆拾贰元整），支付完成之日起三（3）个工作日内，乙方应配合甲方向证券登记结算机构递交标的股份的过户登记申请并完成股份变更登记。
（5）乙方应自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内启动董事会的改选程序，且乙方应确保其对甲方向标的公司提名的2位非独立董事候选人以及2位独立董事候选人在标的公司股东会选任过程中投同意票。自甲方提名的4位董事候选人全部当选且甲方向乙方支付第四笔标的股份转让价款之日起3个月内，甲方以银行转账方式向乙方支付第五笔标的股份转让价款297,913,270.00元（大写：人民币贰亿玖仟柒佰玖拾壹万叁仟贰佰柒拾元整）。
第四条 本次股份转让的先决条件
4.1甲方在本协议第三条项下支付义务的履行以下列先决条件的持续全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）为前提：
4.1.1本协议已经双方签署且根据本协议约定生效；
4.1.2标的公司已经完成对签署本协议相关公告的披露；
4.1.3不存在可能禁止或限制任何一方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
4.1.4乙方在本协议项下做出的所有陈述、保证和承诺均真实、准确、完整且不具误导性；
4.1.5除本协议签署日前已公开披露的事项以及在甲方对标的公司开展尽职调查时向甲方披露的事项外，不存在亦未发生任何对上市公司业务、资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预计可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
4.1.6本次股份转让有关的财务、法律、评估和/或业务尽职调查已经完成，尽职调查结果符合受让方的相关要求；
4.1.7本协议约定的其他要求。
4.2若自本协议签署后九十（90）个工作日内本协议第4.1条中规定的先决条件仍未全面满足或者未被甲方豁免，则甲方有权解除本协议。若自本协议签署后一百八十（180）个工作日内，上交所仍未出具本次股份转让的合规性确认文件，则甲方或乙方均有权随时解除本协议。若自本协议签署后18个月内，甲方未取得标的公司控制权，则甲方有权无责解除本协议。
第六条 标的公司治理及后续事项
6.1自甲方支付第四笔股权转让价款之日起十（10）个工作日内，乙方应促使标的公司召开董事会、股东会改选董事，甲方有权向标的公司提名2位非独立董事候选人以及2位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方提名的董事候选人在选任过程中投同意票。自定向发行股份完成之日起，甲方有权再向上市公司提名1位非独立董事候选人以及1位独立董事候选人，乙方承诺应对甲方再次提名的董事在选任过程中投同意票。若未能成功定向发行股份的，乙方应确保在每届董事任期内甲方始终有4名提名的董事当选。除甲方事前书面同意外，乙方应确保上市公司董事会持续保持9名董事席位。
6.2自交割日起，乙方不得实施以下行为：（1）以任何方式协助第三方谋求标的公司的实际控制人地位；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在标的公司的股份和/或表决权比例；（3）违反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方式处置给可能谋求控制权的任何第三方。
6.3在定向发行股份完成前，未经甲方同意，乙方不得将所持标的公司股份通过协议转让、大宗交易、集中竞价等方式减持，亦不得将所持标的公司股份质押或将表决权委托给第三方。自甲方成功认购标的公司定向发行股份之日起三年内，乙方拟将所持上市公司剩余股份通过协议转让、大宗交易减持的，甲方在同等条件下享有优先购买权，如甲方不行使该权利的，乙方将依法进行转让，但乙方的股份减持行为不得影响甲方对上市公司的实际控制权（即：若乙方将股份减持给第三方，应保障甲方在标的公司拥有的表决权与该第三方及其一致行动人拥有的表决权之间保持10%及以上的股份比例差距）。自转让股份交割日起三年内，乙方在二级市场集合竞价减持的，应当依法履行信息披露义务，并提前20个交易日告知甲方。
6.4在本协议第6.3条约定的基础上，乙方拟通过协议转让或大宗交易的方式转让其所持有的标的公司股份的，乙方应当至少提前20个交易日向甲方发出书面通知（“转让通知”），转让通知应载明至少以下内容：（1）对拟转让的标的公司股份的描述，包括但不限于拟转让标的公司股份数量、转让价格、转让价款支付期限、付款条件及付款方式等拟进行的转让所依据的主要交易条款和条件；（2）拟受让标的公司股份的第三方的姓名（或机构名称）。转让通知应当载明乙方已自拟受让的第三方处收到确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该等转让达成具有约束力的协议。
甲方或其指定主体有权在其收到转让通知后20日内向转让通知的发出方发出书面通知（“购买通知”）行使同等条件的优先购买权。购买通知应当说明甲方或其指定主体以转让通知中所规定的条款和条件购买转让通知所描述的全部或者部分拟转让标的公司股份的意向，乙方应配合办理甲方或其指定主体行使优先购买权的所有股份转让手续。如甲方未于前述20日内向乙方发出书面通知的，视为甲方放弃本条所述之优先购买权，乙方有权按照转让通知载明的价格与条件向第三方进行转让，但乙方不得将其持有的标的公司股份转让给与标的公司和甲方实际控制人控制企业现有主营业务构成同业竞争者。乙方与转让通知载明的拟受让股份的第三方应于乙方依据上述条款的约定有权转让之日起60日内完成拟定的标的公司股份转让，否则拟定的对乙方拟转让股份的转让将重新受本条约定的优先购买权的限制。
6.5本次交易完成后，乙方及其一致行动人，及/或其控股、参股等关联方不得直/
接或间接地聘用标的公司的现有高级管理人员和核心技术人员骨干人员，乙方均承诺乙方及其关联方不以任何形式设立或经营与标的公司届时业务存在同业竞争的经济组织或业务。
6.6
自定向发行股份完成之日起，乙方（含其一致行动人）在标的公司拥有的表决权与甲方在标的公司拥有的表决权之间，应持续保持5%及以上比例差距，且该差距应持续扩大。乙方应当协助维持甲方对标的公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同实施任何影响甲方对标的公司保持控制权地位的行为；乙方不得以任何方式谋求或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制人地位，包括但不限于：（1）以谋求控制标的公司为目的而直接或间接增持标的公司股份或利用持股地位或影响力干预甲方对标的公司的控制权或干预标的公司的正常生产经营活动；（2）以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在标的公司的股份和/或表决权比例；（3）与公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、表决权委托、一致行动等任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求标的公司实际控制权；（4）违反本协议的约定将所持标的公司股份以任何方式处置给可能谋求控制权的任何第三方。
第九条 业绩承诺及补偿
9.1乙方一、乙方二和乙方三（合称“补偿义务人”），同意承担标的公司业绩承诺补偿义务。本次交易涉及的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）。
9.2补偿义务人承诺，若标的公司现有业务（包括但不限于上市公司现有全部业务、资产、负债、人员以及交割日后基于现有业务、现有资产等形成的扩增部分）在业绩承诺期实现的经审计归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且会计政策应与本次交易时标的公司财务报表编制所采用的会计政策保持一致，未经甲方与补偿义务人共同同意不得在专项审计中变更）为累计亏损，且经专项审核确认的累计亏损总额超过人民币1亿元（100,000,000.00元），补偿义务人应就累计亏损超出1亿元的部分向甲方以现金方式进行补偿。具体补偿公式如下：补偿金额=业绩承诺期累计亏损额（亏损金额取绝对值）－100,000,000.00元；若累计亏损额未超过1亿元，则补偿义务人无需承担补偿义务。
9.3现金补偿的实施：甲方根据专项审计报告的结论判断是否触发补偿条件。若触发补偿条件的，补偿金额按本协议9.2条的约定计算。甲方有权聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内的各会计年度结束后的6个月内，出具该年度的业绩承诺专项审计报告。在2028年度专项审计报告出具后的15个工作日内，补偿义务人应将全部补偿款项支付至甲方指定银行账户。逾期支付的，每逾期一日，补偿义务人应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
9.4乙方一、乙方二和乙方三承诺就业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。
第十条剩余股份继续转让条款
根据上市公司与甲方签署的定向增发协议约定：上市公司拟向甲方发行股票，发12,215,016
行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 股（含本数），亦不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
如定向发行股份未能在交易所受理后12个月内完成的，甲方有权随时要求乙方一与乙方二以协议转让方式，将其持有的标的公司法律法规允许转让的全部或部分股权（不超过法定可转让最大额度）转让给甲方或甲方指定的第三方。转让价格应不高于届时适用法律法规规定的最低转让价格。乙方一、乙方二应确保后续股权转让和交割不存在任何障碍。
乙方一、乙方二确认并同意，本条前述约定构成乙方一、乙方二不可撤销的股权转让义务。若定向发行股份未能在交易所受理后12个月内完成，在甲方提出受让要求后，乙方一、乙方二拒绝甲方提出的受让要求，或拒不配合签署转让文件、办理审批及交割手续，或设置任何质押、冻结、代持、委托表决等权利负担导致股权无法转让的，均视为乙方一、乙方二构成根本违约。
乙方一、乙方二共同确认并承诺：自本协议签署之日起，至甲方所认购上市公司增发股份完成中国证券登记结算有限责任公司股份变更登记手续之日止，或通过协议转让等方式在甲方成为标的公司的控股股东之前，乙方一、乙方二不得将其持有的标的公司股份转让给甲方或甲方书面指定第三方以外的任何自然人、法人及其他组织。”（二）附生效条件的股份认购协议
2026年7月3日，华芯智基与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：无锡阿科力科技股份有限公司
乙方（认购人）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）
“2、本次发行的认购价格
2.1定价基准日
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
2.2认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。
3.1乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
3.2乙方拟认购金额为不超过37,500.00万元（含本数）。
3.3甲方本次向乙方发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。
3.4若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
3.5最终发行数量将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、限售期
5.1乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2自本次发行结束至锁定期限届满之日止，乙方所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
5.3若中国证监会或上海证券交易所对上述锁定期安排存在新的规定或作出监管意见，乙方承诺届时将无条件按照中国证监会或上海证券交易所的新规定或有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
5.4乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。”四、受让方关于继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份
的计划
华芯智基承诺，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
华芯智基承诺，在本次协议转让及本次发行中取得的股份，自登记至华芯智基名下之日起60个月内不进行转让；前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦按照前述承诺执行；但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之普通合伙人华芯云汇及有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之有限合伙人青岛高实产业投资控股有限公司及青岛高新创业投资有限公司承诺，自本次权益变动完成之日起36个月内不转让其持有的华芯智基合伙份额，但该等合伙份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。
信息披露义务人之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内不转让其持有的华芯云汇股权，但该等股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。
华芯智基之实际控制人肖迪、郑东承诺，自本次权益变动完成之日起60个月内，不放弃对上市公司的控制权。
五、本次协议转让和本次发行完成前后公司的控制权情况
（一）本次协议转让完成前后公司的控制权情况
本次协议转让前，朱学军、崔小丽合计持有公司31.85%的股份，为公司实际控制人。
本次协议转让完成后，华芯智基将持有公司17.40%的股份，成为公司第二大股东；本次协议转让完成后，转让方应促使公司召开董事会、股东会改选董事，华芯智基有权向公司提名2位非独立董事候选人以及2位独立董事候选人，转让方承诺对华芯智基提名的董事候选人在选任过程中投同意票。
本次协议转让完成后，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例将由31.85%降低至23.89%，仍为公司实际控制人。
（二）本次发行完成后公司的控制权情况
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股份数量计算，华芯智基预计将持有公司不超过26.57%的股份，朱学军与崔小丽合计持有的公司股份比例预计将由23.89%降低至21.24%。
自本次发行完成之日起，华芯智基有权再向上市公司提名1位非独立董事候选人以及1位独立董事候选人，转让方承诺对华芯智基再次提名的董事候选人在选任过程中投同意票。除华芯智基事前书面同意外，转让方应确保上市公司董事会持续保持9名董事席位。
华芯智基承诺，在2027年12月31日前，若本次发行未能成功实施，或华芯智基认购本次发行股票后届时持有上市公司股份比例未能超过朱学军与崔小丽合计持有上市公司股份比例5%以上（含5%），将继续增持上市公司股份。
转让方应当协助维持华芯智基对公司的控制权，不得单独或联合任何第三方共同实施任何影响华芯智基对公司保持控制权地位的行为；转让方不得以任何方式谋求或协助任何第三方谋求公司的实际控制人地位。
通过上述交易，华芯智基将成为公司控股股东，华芯智基之实际控制人肖迪、郑东将成为公司实际控制人。
六、其他说明事项
1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；
2、本次权益变动完成后，华芯智基将充分发挥产业协同，为上市公司业务发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值；
3、华芯智基已作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范与减少关联交易的承诺》等承诺函，本次权益变动不会对公司正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；4、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让、本次发行事项履行了信息披露义务，具体情况请详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》；5、华芯智基承诺：“本次权益的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，其中自有资金部分占比不低于50%；资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致取得的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次权益变动的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。自筹资金不排除申请银行并购贷款等合法方式取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，不存在利用本次权益变动所取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；如未能按期或足额取得并购贷款，将通过自有资金补足。在通过本次权益变动取得上市公司股份后的36个月内，不质押前述股份。”
6、华芯智基确认不存在未来36个月内对上市公司进行重大资产重组的计划。
7、华芯智基之有限合伙人青岛华芯晶电科技有限公司子公司正在出售磷化铟资产，肖迪、郑东作为上市公司实际控制人期间，华芯智基不存在向上市公司注入磷化铟相关资产或业务的计划。上市公司不存在开展磷化铟相关业务的计划。
七、风险提示
本次协议转让尚需通过上交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
公司本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
特此公告。
无锡阿科力科技股份有限公司
董事会
2026年7月4日
