航天电子(600879):航天时代电子技术股份有限公司关联交易管理办法（2026年5月修订）

原标题:航天电子:航天时代电子技术股份有限公司关联交易管理办法（2026年5月修订）

航天时代电子技术股份有限公司
关联交易管理办法
（修订草稿）
第一章 总则
第一条为规范航天时代电子技术股份有限公司（以下简称
公司）关联交易决策管理，维护公司、公司股东、债权人及其他
利害关系人合法利益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等规定和公司章程，特制定本办法。

第二条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与关联人发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、
信息披露规范。

第二章 关联人及关联交易认定
第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联
自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一
致行动人。

第六条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构
成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条公司的关联自然人是指：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的
关联人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12
个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人；
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、
上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。

第九条公司的控股子公司及控制的其他主体发生的关联交
易，视同公司行为。公司参股公司发生与公司的关联人进行的关
联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，应当参照本管理办法执行。

第十条公司与关联人的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上交所认定的其他交易，或者其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项。

第十一条公司不得发生为关联人提供担保的关联交易。

第十二条公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向上市公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。

第三章 关联交易决策权限和程序
第十三条公司拟与关联人发生本办法第十条所述的关联交
易时，公司相关业务部门应当按照本办法相关关联交易披露要求
收集相关材料，并及时向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘
书组织安排关联交易的审议程序并负责信息披露。

第十四条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）低于300万元且低于公司最近一
期经审计净资产绝对值的0.5%的交易，或者与关联自然人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的交易，由公司
总裁行使决策权。

第十五条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易
金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的交易，或者与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在30万元以上的交易，经全体独立董事过半数同
意后，由公司董事会行使决策权并及时披露。

第十六条公司与关联人拟发生的交易（包括承担的债务和
费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5％以上的重大关联交易，公司董事会审议通过后，还应当
提交股东会审议。

交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所
审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的
股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他
资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评
估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。对
于本办法第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第十四条、第十五条和本条第一款的规定。达到
本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证
监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他
规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审
议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十七条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的
其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十
四条、第十五条和第十六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额
与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十四条、第十五
条和第十六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的
规定。

第十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成
交金额，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。

第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、
第十五条和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的关联交易按照本节的规定适用连续12个月累计
计算原则时，达到本管理办法规定的披露标准的，可以仅将本次
交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的交易事项；达到本管理办法规定的应当提交股东会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说
明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本规则第十四条、第十五条和第十六条的规定履
行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未
履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。

第二十一条应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
会审议。

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审
议。

第二十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易
各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）。

第四章 日常关联交易
第二十六条公司与关联人进行本办法第十条第（十二）项
至第（十六）项所列的日常关联交易，已经股东会或者董事会审
议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条
款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十七条每年1月31日前，公司董事会应当审议并披露本
年度预计的日常经营关联交易总额，并及时召开股东会审议。

第二十八条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易
金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露。

第二十九条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露
日常关联交易的实际履行情况。

第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据有关规定重新履行相关决策程序和披露
义务。

第五章 关联交易披露和审议程序的豁免
第三十一条公司与关联人进行下列交易，依法可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。

第三十二条公司有确实充分的证据证明拟披露的关联交易
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理
要求的事项，依法豁免披露。

第三十三条公司拟披露的关联交易涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公
开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争
的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信
息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他
人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十四条公司暂缓、豁免披露的关联交易或相关信息等
事宜，须符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关业务
规则和《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》。

第六章 附则
第三十五条本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第三十六条本办法所指关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十七条本办法所指关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市
公司利益对其倾斜的股东。

第三十八条本办法所称以上含本数，超过、少于、低于、
以下不含本数。

第三十九条本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件
以及公司章程的规定。

第四十条本办法由公司证券部负责解释。

第四十一条本办法自公司股东会批准后生效并实施，原《关
联交易管理办法》同时废止。