原标题:科思科技:董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规及《公司章程》的要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
第四条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除经股东会（非职工代表董事）、职工代表大会（职工代表董事）选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第五条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。公司高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所有关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第（七）项、第（八）项情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生效。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务
第九条董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然有效，并不当然解除。
董事在任职期间作出的公开承诺或因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十一条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第十二条公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺应继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；董事、高级管理人员在原定任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
如公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第四章责任追究机制
第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章附则
第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规和《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第十七条本制度由公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市科思科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规及《公司章程》的要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职情形与程序
第四条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除经股东会（非职工代表董事）、职工代表大会（职工代表董事）选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第五条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。公司高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所有关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第六条第（七）项、第（八）项情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生效。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务
第九条董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然有效，并不当然解除。
董事在任职期间作出的公开承诺或因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十一条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第十二条公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺应继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；董事、高级管理人员在原定任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
如公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第四章责任追究机制
第十四条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第五章附则
第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律法规和《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第十七条本制度由公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
深圳市科思科技股份有限公司
