原标题:中芯国际:上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
正 文......................................................................................................................... 6
一、 关于《问询函》问题 1“关于交易目的与协同效应”的核查意见....... 6
上海市锦天城律师事务所
关于中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
案号：01F20255971
致：中芯国际集成电路制造有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中芯国际”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定就本次交易所涉事项于 2025年 12月 29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）并于 2026年 2月 9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026年 3月 9日向上市公司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2026〕10号”《关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、关于《问询函》问题 1“关于交易目的与协同效应”的核查意见 根据重组报告书，（1）中芯国际向全球客户提供 8英寸和 12英寸晶圆代工与技术服务；（2）中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，是上市公司体内重要的 12英寸晶圆代工厂；（3）上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应；（4）本次交易有利于简化标的公司的公司治理程序，进一步提高上市公司资产质量并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。
请公司披露：（4）本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求，是否约定退出条款，由上市公司收购其股权的原因及必要性
请律师对事项（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一） 本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求，是否约定退出条款
1、本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求
（1）本次交易对方投资标的公司的背景
本次交易对方均为大型国有企业及知名投资机构，其投资中芯北方系基于集成电路产业政策导向与地方产业发展背景。彼时我国集成电路产业正处于加速追赶、产能快速扩张的关键阶段，面临着建厂投资额度大、建设周期紧、产能爬坡需求迫切的行业现状，对资金体量和资金运用效率均有较高的要求和迫切性。为推动集成电路产业发展，国务院于 2014年发布《国家集成电路产业发展推进纲要》（国发〔2014〕4号），并设立国家集成电路基金，重点加大对集成电路制
投资期限及投资基金管理要求方面，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方投资期限未达到或临近存续期届满之日。
2、是否约定退出条款
根据交易对方与上市公司签署的《中芯北方集成电路制造有限公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）与《公司章程》，交易对方未与上市公司约定投资标的公司的退出时间、退出价格，不存在要求上市公司强制回购等条款，不存在交易对方根据《合资合同》《公司章程》而要求退出的情况。
（二） 由上市公司收购其股权的原因及必要性
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供 8英寸和 12英寸晶圆代工与技术服务。目前，标的公司已进入稳定经营期，现有生产设备折旧已处于趋势性下降并预计在未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化；同时，标的公司拥有丰富且成熟的工艺技术平台，后续盈利水平具备持续提升空间。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购中芯北方 49%的股权，实现对其全资控股，有利于进一步优化上市公司资产质量，提升标的公司决策效率，增强上市公司整体盈利能力，促进上市公司整体长远发展。
（三） 核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《合资合同》《公司章程》；
（2）查阅交易对方的调查表及中芯北方历次验资报告。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）交易对方未与上市公司约定投资标的公司的退出时间、退出价格，不存在要求上市公司强制回购等条款，不存在交易对方根据《合资合同》《公司章程》而要求退出的情况；
（2）本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购中芯北方 49%的股权，实现对其全资控股，有利于进一步优化上市公司资产质量，提升标的公司决策效率，增强上市公司整体盈利能力，促进上市公司整体长远发展。
（本页以下无正文）
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正 文......................................................................................................................... 6
一、 关于《问询函》问题 1“关于交易目的与协同效应”的核查意见....... 6
上海市锦天城律师事务所
关于中芯国际集成电路制造有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
案号：01F20255971
致：中芯国际集成电路制造有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中芯国际”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定就本次交易所涉事项于 2025年 12月 29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）并于 2026年 2月 9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026年 3月 9日向上市公司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2026〕10号”《关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、关于《问询函》问题 1“关于交易目的与协同效应”的核查意见 根据重组报告书，（1）中芯国际向全球客户提供 8英寸和 12英寸晶圆代工与技术服务；（2）中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的 12英寸集成电路晶圆代工及配套服务，是上市公司体内重要的 12英寸晶圆代工厂；（3）上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应；（4）本次交易有利于简化标的公司的公司治理程序，进一步提高上市公司资产质量并增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。
请公司披露：（4）本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求，是否约定退出条款，由上市公司收购其股权的原因及必要性
请律师对事项（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一） 本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求，是否约定退出条款
1、本次交易对方投资标的公司的背景、期限、资金规模以及投资基金管理要求
（1）本次交易对方投资标的公司的背景
本次交易对方均为大型国有企业及知名投资机构，其投资中芯北方系基于集成电路产业政策导向与地方产业发展背景。彼时我国集成电路产业正处于加速追赶、产能快速扩张的关键阶段，面临着建厂投资额度大、建设周期紧、产能爬坡需求迫切的行业现状，对资金体量和资金运用效率均有较高的要求和迫切性。为推动集成电路产业发展，国务院于 2014年发布《国家集成电路产业发展推进纲要》（国发〔2014〕4号），并设立国家集成电路基金，重点加大对集成电路制
投资期限及投资基金管理要求方面，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方投资期限未达到或临近存续期届满之日。
2、是否约定退出条款
根据交易对方与上市公司签署的《中芯北方集成电路制造有限公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）与《公司章程》，交易对方未与上市公司约定投资标的公司的退出时间、退出价格，不存在要求上市公司强制回购等条款，不存在交易对方根据《合资合同》《公司章程》而要求退出的情况。
（二） 由上市公司收购其股权的原因及必要性
上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供 8英寸和 12英寸晶圆代工与技术服务。目前，标的公司已进入稳定经营期，现有生产设备折旧已处于趋势性下降并预计在未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化；同时，标的公司拥有丰富且成熟的工艺技术平台，后续盈利水平具备持续提升空间。本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购中芯北方 49%的股权，实现对其全资控股，有利于进一步优化上市公司资产质量，提升标的公司决策效率，增强上市公司整体盈利能力，促进上市公司整体长远发展。
（三） 核查程序及核查意见
1、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅《合资合同》《公司章程》；
（2）查阅交易对方的调查表及中芯北方历次验资报告。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）交易对方未与上市公司约定投资标的公司的退出时间、退出价格，不存在要求上市公司强制回购等条款，不存在交易对方根据《合资合同》《公司章程》而要求退出的情况；
（2）本次交易系上市公司根据发展战略进行的战略部署，通过收购中芯北方 49%的股权，实现对其全资控股，有利于进一步优化上市公司资产质量，提升标的公司决策效率，增强上市公司整体盈利能力，促进上市公司整体长远发展。
（本页以下无正文）
