永和股份(605020):浙江永和制冷股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王建中）

原标题:永和股份:浙江永和制冷股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王建中）

浙江永和制冷股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（王建中）
本人作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积极出席董事会、股东（大）会等会议，参与公司的重大决策，并对参与审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，诚信、勤勉履行职责。现就本人2025年履职期间工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数的三分之一，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）本人基本情况
王建中，1957年出生，本科学历，高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于上海市有机氟材料研究所、上海三爱富新材料股份有限公司。2000年起兼任中国氟硅有机材料工业协会副秘书长、理事、有机氟专业委员会秘书长、专家委员会委员，现任中国氟硅有机材料工业协会副总工程师、氟化工专家委员会秘书长。2023年8月至今，任公司独立董事。

（三）独立性情况说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其下属子公司任职，与公司、公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益，没有直接或间接持有公司已发行的股份，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会、3次股东会，本人出席了所有会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，具体出席情况如下：

作为公司独立董事，本人投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会正确决策发挥了积极的作用。2025年度，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，本人对提交董事会的全部议案均投票同意，无反对和弃权。

（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在2025年履职期间，本人担任公司第四届薪酬与考核委员会主任委员、第四届董事会提名委员会及第四届董事会战略委员会委员，具体出席情况如下：

独立董事		王建中
薪酬与考核委员会	应出席次数	3
	亲自出席次数	3
	委托出席次数	0
	缺席次数	0
提名委员会	应出席次数	2
	亲自出席次数	2
	委托出席次数	0
	缺席次数	0
战略委员会	应出席次数	1
	亲自出席次数	1
	委托出席次数	0
	缺席次数	0

1．薪酬与考核委员会
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人着重对2025年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案、调整期权行权价格、股票期权注销以及2024年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满暨解锁成就等事项进行了认真审阅和核查，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责。

2．提名委员会
2025年4月23日，公司召开第四届董事会提名委员会第五次会议，审议通过了《董事会提名委员会2025年度工作计划》。2025年7月3日，公司召开第四届董事会提名委员会第六次会议，审议通过了《关于聘任总工程师的议案》，本人均按时参加前述会议，对提名委员会2025年度工作计划进行审议，并对候选人的教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面进行审查。

3．战略委员会
作为董事会战略委员会委员，本人认真履行职责，围绕公司发展开展工作：审议了《2024年度董事会工作报告》，梳理年度战略实施成果；参与制定董事会战略委员会2025年度工作计划，明确后续工作方向与重点任务，为公司长期稳定发展提供专业决策支持与保障。

2025年度本人履职期间，公司未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事职权情况
本人严格遵照《公司章程》等相关规定与要求，在报告期内按时出席了全部会议。会议期间，本人认真审阅各项议案材料，结合自身专业背景提出合理化建议，为各项会议的科学决策提供有力支撑。履职过程中，本人以严谨审慎的态度行使表决权，对提交审议的所有议案均投出同意票，无反对或弃权情形。本人切实履行独立董事监督职责，充分发挥独立董事的独立性与专业性作用，有效维护了公司及全体股东的合法权益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与公司内审部门进行了必要的沟通，并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流。

（五）与中小股东沟通情况
作为独立董事，本人始终将中小股东权益保护作为履职重点，通过多种方式与中小股东保持开放、持续的沟通，及时回应疑问与关切。在股东会期间，本人特别关注涉及中小股东利益的议案，尤其是需单独计票的议案，确保中小股东的合法权益得到充分保障。

（六）现场工作及公司配合情况
在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见、建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权。

报告期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议等对公司的生产经营情况进行了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（二）对外担保及资金占用情况
1. 对外担保情况
（1）公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情形。

（2）公司为全资、控股子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。2025年度，公司无逾期担保的情形。

2. 资金占用情况
2025年度，未发现公司控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年7月3日，公司召开第四届董事会提名委员会第六次会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任总工程师的议案》，聘任陈文亮先生为公司总工程师，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。作为提名委员会委员，我对候选人的任职资格进行了审查，根据公司提供的总工程师候选人陈文亮先生的个人履历及相关资料，未发现其有被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形，也未发现其存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形，被提名人具备相关法律法规规定的任职资格，具备与其职责相适应的任职条件和能力。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
2025年，作为独立董事，本人审议了公司董事和高级管理人员的薪酬方案。

公司董事（不含独立董事）的薪酬按照同岗位标准发放，不再额外支付董事薪酬；独立董事则领取固定津贴。该薪酬方案综合考虑了公司所处行业、经营规模、治理水平、董事背景等因素，旨在提升董事会决策水平，助力公司战略目标的实现。

同时，公司高级管理人员的薪酬也按照同岗位标准确定，其考核与发放符合法律法规及《公司章程》要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

（五）聘任或更换会计师事务所
公司分别于2025年4月23日、2025年5月16日，召开第四届董事会第十八次会议、2024年年度股东（大）会，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司2025年年度审计服务机构。

在会议召开前，本人作为公司独立董事，对立信的执业情况进行了核查，认为立信具备相应的执业资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。

立信在为公司提供2024年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。因此，本人同意继续聘请立信为公司2025年度审计机构，同意将该议案提交股东会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司分别于2025年4月23日、2025年5月16日，召开第四届董事会第十八次会议、2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。公司以2025年4月23日总股本剔除回购专用账户股份后的469,627,588股作为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共派发现金股利117,406,897.00元（含税），占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为46.71%。

经仔细审阅公司2024年度利润分配方案，充分了解公司当期财务状况和经营成果，我认为本次利润分配符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）股权激励及员工持股计划事项
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，审核了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销部分已到期但尚未行权的股票期权的议案》《关于2024年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，认为上述事宜涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

作为公司独立董事，审核了《关于调整2024年员工持股计划预留份额购买价格的议案》《关于2024年员工持股计划预留份额分配的议案》《关于2024年员工持股计划首次受让部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，认为前述事项的审议及决策程序符合《2024年员工持股计划（草案修订稿）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（八）信息披露的执行情况
2025年度，我持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全且严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《浙江永和制冷股份有限公司信息披露管理制度》等规定执行，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。

（九）募集资金使用情况
报告期内，本人审核了公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，认为公司2024年度、2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。前述专项报告真实、准确、完整地反映了公司2024年度、2025年半年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

（十）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，本人认为：公司、控股股东及实际控制人等均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。

四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，始终以维护公司全体股东尤其是中小股东合法权益为核心，严格遵循相关法律法规及《公司章程》的要求，忠实勤勉履行独立董事职责，秉持客观公正、审慎独立的原则行使各项权利。履职期间，本人积极参与股东会、董事会及专门委员会各项议题审议，独立发表专业意见，有效推动公司决策的科学化、规范化，切实维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续恪守独立董事职业操守与履职准则，进一步加强与公司董事会、经营管理层的沟通与合作，充分发挥自身专业能力与独立监督作用，持续关注公司规范运作与风险管控情况，为公司完善治理机制、提升经营质量建言献策，助力公司实现高质量可持续发展，切实保障全体股东的合法权益。

独立董事：王建中
2026年4月1日