原标题:洲际油气:洲际油气股份有限公司关于下属子公司贷款的公告
洲际油气股份有限公司
关于下属子公司贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、为公司油气项目的未来开发建设，结合洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）的财务、经营现状，公司初步拟定通过下属控股公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）、SingaporeOilLoongPte.Ltd.（以下简称“SGOL”）、中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰”）向MercuriaAsiaResourcesPte.Ltd.（以下简称“摩科瑞”）合计贷款2.5亿美元，其中马腾公司、SGOL项目开发贷款（以下简称“马腾贷款”）1.7亿美元；中科荷兰、SGOL项目开发贷款（以下简称“中科荷兰贷款”）0.8亿美元，借款利率为10.5%。公司以马腾公司、克山石油股份公司（以下简称“克山公司”）的核心资产为上述贷款提供抵押担保。
2、摩科瑞融资利率较目前公司在中行哈萨克斯坦分行的融资利率高约2%，且需要抵押公司核心资产，抵押率较高，在此情况下，公司选择与摩科瑞进行融资合作的其核心原因为：
本次融资旨在补充运营资金，保障伊拉克核心项目顺利推进、加快产能释放，同时通过“哈萨克斯坦+中东”的多元化布局对冲区域风险，巩固公司的国际油气市场地位，实现长期增长目标。
上述2.5亿美元融资款项一是主要用于归还公司在中行哈萨克斯坦分行剩余贷款，二是用于公司哈萨克斯坦和伊拉克项目的生产运营投资。
目前公司哈萨克斯坦项目需要资金投入，才能保障项目的稳产，而伊拉克项目前期需要大量资金投入，才能顺利达产，形成公司新的利润来源。
3、上述融资涉及了抵押担保事项，需经公司股东会审议批准，且由于加上本次担保金额，公司连续12个月内累计担保金额超过了最近一期经审计总资产30%、被担保主体中科荷兰资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10第（四）项及《公司章程》第47条的相关规定，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
重要风险提示：
1、本次融资涉及公司核心资产抵押，如产生违约，将有可能导致公司的核心资产被处置。
按照与融资方拟定的协议，拟用公司下属控股公司马腾公司、克山公司的核心资产为本次融资出具担保，融资方主要基于油田项目自身储量和未来产量作为还款来源。应摩科瑞要求，如果融资方发生违约，为了能够最大额度回收资金，所以要求将公司核心资产作为担保。
抵押物资产明细情况如下：
单位：元
注：截至2025年9月30日，洲际油气合并报表总资产为125.22亿元、净资产为89.23亿元。上述抵押资产的合计总资产、净资产金额为以各抵押资产的单体报表进行统计，未进行合并抵消，致使该合并总资产金额高于洲际油气的总资产金额。
若上述贷款不能如期偿还，可能导致公司面临核心资产被处置的风险。
2、融资协议约定了较为严格的违约条款，在违约情形下，贷款人会采取宣布提前还款、立即还款以及行使相关担保权利的措施。
融资协议设定了较为严格的“一般承诺”和“违约事件”条款，在发生违反“一般承诺”和出现“违约事件”的情况下，均被视为违约，贷款人有权根据协议约定采取包括但不限于宣布贷款提前到期、要求立即偿还全部或部分未偿债务以及行使相关担保权利等措施。
“一般承诺”主要包括：授权文件及许可；遵守法律；消极质押；处置；金融债务；合并、业务变更；税费；制裁、款项用途、反洗钱；收购、合资企业；公平交易基础；备案和印花税；义务的优先受偿权；资产保全；保险；遵守协议；销售合同；运营商变更；经营行为；进一步保证；贷款和信贷；限制性付款；优先要约权及优先购买权；追加贷款额度；未来石油产量；对冲；后续条件；最低承购量；支出；查阅权；外汇合同；新资产的担保；并行债务；公司间贷款协议；资金流量表；洲际油气公司间贷款；废弃负债等。
“违约事件”主要包括：未付款；财务约定事项及其他义务；虚假陈述；交叉违约；无力偿债；破产程序；判决、债权人程序；非法性及无效性；停止营业；终止交易文件；否认及撤销协议；诉讼；运营商变更；征用；油田石油资产；控制权变更；审计保留意见等。
就上述“一般承诺”、“违约事件”所涵盖的内容，公司在后续正文中予以详细表述和解释。
3、公司如出现当期现金回收不足，或是需要资金集中支付情况，有可能导致现金偿付风险。
本次贷款的还款来源主要依赖于马腾、克山的经营性现金流以及NK项目、南巴士拉项目的未来收益。基于伊拉克项目的运营模式和所有项目的资金需求，一是有可能存在当期现金流回收不足；二是若公司多个项目的资金需求集中出现，或者某一个项目的现金流不及预期，可能会对公司整体流动性产生影响，从而导致偿付风险。
4、公司各项目需要投资资金较大，后续存在投资资金无法到位，从而导致偿付违约风险。
由于伊拉克项目前期整体投资较大，后续资金保证和顺利达产是偿债的重要保障，因此如项目后续资金无法正常到位，将影响项目的顺利达产，也有可能导致偿债违约。
5、伊拉克当地如出现政治及经济风险，贷款人有权暂停放款、要求提前还款。
协议约定如“伊拉克共和国的总体政治或经济形势恶化，或伊拉克共和国发生或涉及伊拉克共和国的战争行为或敌对行动、入侵、武装冲突或外国敌人行为、革命、叛乱、暴动或其威胁。”情形出现后，贷款人有权暂停提款、要求贷款提前偿还等。
6、违约可能导致的处置风险
如发生违约，贷款人依法可采取加速到期、动用受控账户资金或处置担保资产等措施，但相关权利的行使以合同约定及法律程序为前提。
现公司就本次融资的具体事项说明如下：
一、融资原因
洲际油气作为一家国际化、专业化的民营油气开采企业，储量规模与持续产能是企业生存发展的核心生命线。鉴于目前哈萨克油气田已经处于开发中后期，未来增长潜力有限，因此洲际油气于2018年开始，将战略发展重心聚焦于油气资源丰富的中东地区，寻求未来生产规模和利润的增长，来回报投资者。
本次融资主要用于SBIPRO项目，SBIPRO项目是一个上游+下油的一体化项目。项目位于伊拉克南部巴士拉省，距离巴士拉市约30公里。上游主要为在产的Tuba油田，下游主体为炼油厂，同时配套化肥厂、聚乙烯和聚丙烯化工厂等。
这类项目前期需投入部分资金用于勘探、钻井及基础设施建设。尽管采用成本回收模式可覆盖后续运营资金，但投产前的资金需求无法仅依靠现有成熟项目的现金流支撑。
本次融资旨在补充运营资金，保障伊拉克核心项目顺利推进、加快产能释放，同时通过“哈萨克斯坦+中东”的多元化布局对冲区域风险，巩固公司的国际油气市场地位，实现长期增长目标。
二、公司选择摩科瑞融资的原因及其优势
摩科瑞作为全球领先的大宗商品贸易商，在中国与众多国企、民企保持着密切合作关系。摩科瑞是洲际油气的战略合作伙伴之一，双方拟发挥各自优势，由摩科瑞依托资金和专业优势，助力洲际油气的油气资产开发以及全球新业务拓展。
洲际油气在商谈落实摩科瑞贷款之前，先后接洽过各个大中型贸易商、中资银行、哈萨克当地的银行等，经过对各融资机构贷款条件，贷款结构以及贷款时效性的比较，综合下来：摩科瑞的贷款方案在贷款额度、贷款期限、资金使用等方面最符合洲际油气的实际经营条件，且契合公司最大利益。
同时与目前马腾公司在中行哈萨克斯坦银行的现有融资条件相比：其抵押资产范围基本一致；融资利率摩科瑞较中行年利率高约2%左右；融资金额摩科瑞较中行有所增加（现有中行融资余额约为8800万美元，摩科瑞为2.5亿美元）；融资资金使用更为灵活。
因此在上述情形下，公司拟引入摩科瑞进行融资合作，该融资将有助于优化公司整体融资结构并提升经营灵活性。
摩科瑞在同意向公司提供融资的同时，为了保证公司有足够的还款能力，以及为保证违约事项发生时，确保回收现金的安全性和确定性，要求公司沿用原中国银行哈萨克斯坦银行的基本抵押条件，也即要求公司将下属控股公司马腾公司、克山公司的核心资产为本次融资出具担保。
摩科瑞与公司不存在关联关系。截止2026年2月28日，摩科瑞与公司关联方GEOJADERESOURCESPTE.LTD.（以下简称“GRL公司”）签署了6份原油贸易合同，目前已经全部执行完成。该贸易合同系GRL公司与摩科瑞开展的正常现货贸易业务。在不同交易中，GRL公司与该等交易对手方可能分别作为供应商或客户。GRL公司根据下游客户需求向上游供应商采购相关产品，并按照合同约定完成销售与交付。相关交易价格参考市场价格并经双方协商确定，交易具有真实的商业背景和合理的商业目的，符合行业惯例。
本次融资项目中，除拟签署的两份贷款合同和上述6份原油贸易合同外，摩科瑞与公司及其子公司、控股股东和实际控制人、董事、高管等关联方之间不存在其他的签署协议、资金往来、利益安排等情况。
三、摩科瑞融资利率的合理性
本次向摩科瑞取得融资，贷款期限为38个月至5年，利率为10.5%，对标国际债券和银团市场的国际独立油气生产商的可比融资案例，本次融资在融资期限和利率水平相比处于相近区间，具有商业合理性。
根据公开数据信息，哈萨克能源企业通过商品贸易商及国际债券融资，利率普遍在10%以上；商业银行贷款利率虽较低约为7.15%-8.4%之间，但存在资金用途限制，且办理时间冗长，无法满足公司使用要求。
从国际能源行业实践来看，针对油气资源开发及运营的融资利率通常高于一般商业贷款。公开资料显示，部分可比独立油气企业在类似融资期限下的融资成本与本次融资处于相近区间。例如：国际独立油气企业KosmosEnergyLtd.于2026年发行高级担保债券（SeniorSecuredBonds），融资规模约3.5亿美元，期限约5年（到期2031年），票面利率11.25%，主要用于债务再融资及补充流动性。
因此综合各项因素和融资实践，摩科瑞的融资利率虽比目前中行利率高约2%，但仍具有一定的商业合理性。
四、公司向摩科瑞融资的基本情况
1、贷款金额
（1）马腾公司、SGOL项目开发贷款：170,000,000美元；
（2）中科荷兰、SGOL项目开发贷款：80,000,000美元。
2、贷款用途
（1）马腾贷款：用于偿还马腾公司向中国银行贷款及哈萨克项目后续开发及资本支出；
（2）中科荷兰贷款：用于伊拉克项目开发。
3、贷款期限和还款计划
（1）马腾贷款期限为首次提款后5年，中科荷兰贷款期限为首次提款后38个月。
（2）马腾贷款还款计划：
首次提款后：
?月度1–37：每月还款USD833,333.33
?月度38：还款USD1,878,531.27
?月度39–59：每月还款USD2,966,101.69
?到期日(首次提款后5年)：USD75,000,000
?合计：USD170,000,000
首次提款后还息安排：每月按实际提款额计算并与应还本金一起偿还。
（3）中科荷兰贷款还款计划：
首次提款后：
?月度1–37：每月USD2,132,768.36
?到期日（首次提款后38个月）：USD1,087,570.68
?合计：USD80,000,000
首次提款后还息安排：每月按实际提款额计算并与应还本金一起偿还。
4、贷款利率及费用
马腾贷款及中科荷兰贷款利率为10.5%。
5、还款资金来源
还款来源为公司当前哈萨克油气资产经营现金流以及未来伊拉克项目成本回收款和报酬收入。
6、抵押和担保方式
马腾贷款及中科荷兰贷款的抵押及担保措施均按国际项目融资的一般原则实施，包括马腾、克山的股权、矿权、账户、地下资源使用权等，具体如下：（1）中科荷兰项目账户质押；
（2）中科荷兰资产质押；
（3）香港中科能源投资有限公司所持中科荷兰100%股权质押
（4）马腾公司99.069%股权、克山股份有限公司（以下简称“克山”）100%股权质押；
（5）马腾公司、克山公司项目账户质押；
（6）马腾公司、克山公司动产、不动产抵押；
（8）MatenEnergyLLP、MatenPetroleumTradingLLP、KozhanTradingLLP项目账户质押；
（9）MatenEnergyLLP的51%股权、MatenPetroleumTradingLLP的50.01%股权、KozhanTradingLLP的51%股权质押；
（10）MatenEnergyLLP、MatenPetroleumTradingLLP、KozhanTradingLLP资产质押。
7、一般承诺
马腾贷款、中科荷兰贷款协议中约定了较为复杂的“一般承诺”，如违反“一般承诺”中的相关约定，将导致产生违约。“一般承诺”的具体内容如下：（1）授权文件及许可：债务人应具有签署协议的法律合法地位、履行其交易文件下义务的权利；
（2）遵守法律；
（3）消极质押：任何债务人不得对抵押资产再进行任何形式的消极质押；（4）处置：任何债务人不得处置任何资产；
（5）金融债务：任何债务人均不得产生或允许存在任何金融债务，也即原则上不得新增金融性负债，但合同允许的部分除外（包括现有的存量债务、集团内公司间借款、正常经营产生的债务等；
（6）合并、业务变更：任何债务人均不得未经贷款人事先书面同意，进行任何合并、分拆、并购、整合或公司重组；
（7）税费：任何债务人均应依法纳税；
（8）制裁、款项用途、反洗钱：任何债务人均不得违反国际制裁限制以及反洗钱的法规；
（9）收购、合资企业：任何债务人未经贷款人书面同意，不得进行对外投资；
（10）公平交易基础：在交易文件要求、或贷款人事先书面同意、或正常公平交易的前提下，债务人才能与任何人签署协议或支付款项；
（11）备案和印花税：借款人应及时支付交易文件应支付的印花税等；（12）义务的优先受偿权：每个债务人均应确保其在融资文件项下的义务，与其他债权在受偿权和付款顺序上处于平等地位；
（13）资产保全：每个债务人应保障资产的良好运行；
（14）保险：每个债务人均应就其业务和资产，向知名的承保人或保险公司投保保险和再保险；
（15）遵守协议：每个债务人均应遵守协议；
（16）销售合同：每个债务人均应确保油田产品销售的所有合同项下的应收账款，在任何时候均根据交易担保文件获得担保；
（17）运营商变更：未经贷款人事先书面同意，任何债务人均不得同意油田石油资产运营商变更的提议；
（18）经营行为：每个债务人均应以安全和高效的方式开展其业务和运营；（19）进一步保证：每个债务人应尽快签署相关文件并完善担保；
（20）贷款和信贷：除任何允许金融债务外，任何债务人均不得对外提供贷款和担保；
（21）限制性付款：未经贷款人事先书面同意，任何债务人均不得提前偿还本息，不得进行股息分配，不得变更注册资本等；
（22）优先要约权及优先购买权：未来洲际油气的相关融资，要尽快书面通知贷款人，在同等条件下，优先贷款人向洲际油气提供融资；
（23）追加贷款额度：后续贷款人可根据借款人需求，为油田的开发追加贷款额度；
（24）未来石油产量：融资合同有效期间，在同等价格下，洲际油气同意授予贷款人获得任何相关实体石油产量；
（25）对冲：在首次提款3个月内或第二笔提款前，完成当年50%出口量的原油对冲；
（26）后续条件：指在贷款已经放款后，借款人应该在约定期限内完成的事项或手续；
（27）最低承购量：如果洲际油气与摩科瑞在未来签署了哈萨克出口原油的销售合同，洲际油气将向摩科瑞提供最低承购量，其中2026年下半年约43.3万吨，2027年全年约91.5万吨；
（28）支出：未经贷款人同意，任何债务人不得产生任何支出；
（29）查阅权：如违约事项持续，贷款人有权查阅集团每个成员的场所和资产，与高管面谈等；
（30）外汇合同：每个哈萨克斯坦债务人均应立即登记其作为一方的所有涉及外汇的货币合同；
（31）新资产的担保：如债务人有新增资产，将优先提供给贷款人进行担保；（32）并行债务：马腾贷款和中科荷兰贷款互为并行债务，互有归还义务；（33）公司间贷款协议：中科荷兰和洲际油气中东公司必须遵守洲际油气公司间贷款的条款；
（34）资金流量表：每个债务人均应在任何时候遵守资金流量表的规定；（35）洲际油气公司间贷款：指集团内部公司之间互相借钱，例如：母公司借钱给子公司，或兄弟公司之间资金往来。这属于“合同允许的范围”；（36）废弃负债：指各上游项目自行承担并妥善安排油田关闭后的清理和环境恢复费用，这些费用不能由贷款人承担。
8、违约事件
马腾贷款、中科荷兰贷款协议中同样约定了较为复杂的“违约事件”条款，如“违约事件”中的相关情形出现，将导致产生违约。“违约事件”的具体内容如下：
（1）未付款：债务人未按期付款；
（2）财务约定事项及其他义务：财务约定事项未得到满足；
（3）虚假陈述：债务人存在虚假陈述；
（4）交叉违约：集团任何成员的债务存在到期未支付、违约情形等，均与本次融资构成交叉违约；
（5）无力偿债：集团任何成员无力偿债或被推定为无力偿债；
（6）破产程序：集团任何成员进入破产程序；即如果签约后借款人或相关主体发生破产、清算、重组等情形，将构成违约事件；
（7）判决、债权人程序：集团任何成员未履行法院判决；
（8）非法性及无效性：如果协议本身变得不合法、无效或无法执行，将构成违约。具体包括：借款人履约变成违法、融资文件或担保文件失效、无法执行等；
（9）停止营业：集团任何成员暂停或停止开展其全部或部分重大业务；（10）终止交易文件：债务人未经贷款人事先同意，终止、声称终止交易文件；
（11）否认及撤销协议：债务人否认及撤销协议；
（12）诉讼：债务人由于未决诉讼，导致被限制签署交易文件、行使交易文件下的权利、遵守交易文件下的义务；
（13）运营商变更：借款人、克山公司不再担任油田的运营商；
（14）征用：政府对集团任何成员的全部或重大部分业务或资产实行国有化、强制收购、征用或没收；
（15）油田石油资产：油田资产遭受重大损坏，且在180天内未修复；（16）控制权变更：未经贷款人事先书面同意，发生控制权变更；
（17）审计保留意见：债务人的审计报告包含保留意见，且未在贷款人收到该报告后20个营业日内未纠正。
五、相关条款的补充解释及其他条款的说明
由于协议内容较多，且较为复杂，因此公司就协议中的部分内容补充解释、并对部分条款进一步补充说明如下：
（一）马腾公司贷款协议
1、协议中“限制性付款”，是指在贷款存续期间，对关联人的借款和减资、分红、变更股本进行了限制性约定。
该条款设置主要是贷款人控制借款人的资金使用，限制资金向关联方转移并保障偿债能力，确保借款人能够及时履行偿付义务。
2、协议中“优先要约权及优先购买权”约定：“在贷款存续期间，如借款人等义务人拟进行任何新的融资，需要提前告知贷款人，然后贷款人有权在约定期限内（20个工作日）决定是否参与该等融资安排。如贷款人放弃参与，借款人方可引入第三方融资，但相关条件不得优于此前向贷款人披露的条件。如贷款人选择参与，各方应在后续30个工作日内进行善意谈判。若最终未达成一致，方可对外融资，但条件仍不得优于贷款人获知的条件。”
通过赋予贷款人优先报价及优先购买权，确保其在借款人未来融资中具有优先参与机会，保持摩科瑞长期与洲际油气合作的参与权。需要说明的是：优先权的行使是基于“同等融资条件”，如果第三方融资的条款优于摩科瑞，洲际油气可以选择和第三方合作。
3、协议中“对冲”约定：“在首次提款3个月内或第二笔提款前，完成当年50%出口量的原油对冲。”
该条款核心是确保借款人规范油价风险敞口、管理价格风险。也是油公司为应对油价大幅变化的可选择性操作。
4、协议中“最低承购量”约定：“如果洲际油气与摩科瑞在未来签署了哈萨克出口原油的销售合同，洲际油气将向摩科瑞提供最低承购量”。
摩科瑞主营业务是大宗商品贸易，为洲际油气发展提供资金的核心诉求还是获得原油贸易权。同时，作为洲际油气与摩科瑞双方互惠合作一部分，摩科瑞同意本次融资不涉及原油贸易，将来条件成熟、双方以满意的条件另行达成原油贸易协议。如洲际油气与摩科瑞不签署销售合同则没有最低承购量的限制。
5、协议中“并行债务”约定是指马腾贷款、中科荷兰贷款互为“并行债务”，也即在一笔贷款出现偿还问题时，摩科瑞可以向另一笔贷款申索偿还贷款。
该条款设置是法律技术上的处理。确保不同法域的贷款人权利能够顺利实施。
6、协议中明确“约定的财务指标不达标”将导致违约，其中约定财务指标中包含有“贷款存续期覆盖比率”的约定：“借款人应确保在任何时候，贷款存续期覆盖比率均大于1.3:1.0。”
这是一个油气公司以项目储量和未来产量作为主要还款保障的融资项目，对于贷款方而言主要的量化指标是项目在贷款存续期内的净现值，要确保净现值足以覆盖贷款本息并有一定的安全区间，因此商定了贷款存续期覆盖比率（LLCR）不低于1.3:1.0。具体计算公式为：贷款存续期净现值（按10%折现率）/借款人未偿债务。
双方认可，贷款期内马腾克山的上述覆盖比率维持在1.7倍至2.1倍之间，可以满足覆盖比率要求。
7、协议中“交叉违约”指协议相关义务人在其他融资或金融性债务项下发生超过一定金额的违约，也会被视为本协议下的违约。
交叉违约条款的范围针对“集团成员的金融性负债而导致的违约”，按照贷款协议约定，“集团”指洲际油气上市公司及其控股子公司。相应的，交叉违约条款可能产生的风险是（1）如果还款义务人有超过100万美元的金融性负债违约成立；或（2）上市公司或其控股子公司如果有超过500万美元的金融性负债违约成立，将触发交叉违约。根据贷款协议约定，如果发生交叉违约情形，则视为构成本协议项下的违约事件。
8、协议中“控制权变更”约定：“未经贷款人事先书面同意，发生控制权变更”，导致违约。
本协议中的“控制权变更”指：洲际油气失去对子公司的控制权，以及子公司失去对下属公司的控制权，并以此类推到失去对涉及本次融资的融资主体和担保主体的控制权。
（二）中科荷兰贷款
1、协议中“第13.2债务服务储备账户”约定：中科荷兰指定专门账户作为“债务服务储备账户”，中科荷兰要确保该账户中的余额不低于未来一个月应付本息，不足时要予以补充。
该条款的设置主要预留未来一个月的中科荷兰本金利息偿付义务，确保按期还款。由于偿还资金金额仅一个月本息，也是公司现金流规划的应有之义，因此对公司现金流影响有限。
2、协议中“第16.9伊拉克项目”约定：摩科瑞作为贷款人，有权对伊拉克项目的开发进度有知情权；以便于摩科瑞动态跟踪项目进度，确保整体风险处于可控范围，加强贷款人对融资资金使用的项目建设及运营情况的持续监督。
3、协议中“第20违约事件中第20.19政治及经济风险”约定：“伊拉克共和国的总体政治或经济形势恶化，或伊拉克共和国发生或涉及伊拉克共和国的战争行为或敌对行动、入侵、武装冲突或外国敌人行为、革命、叛乱、暴动或其威胁。”将构成违约事件。
该等情形出现后，贷款人有权暂停提款、要求贷款提前偿还等。如出现上述极端情形洲际油气将会与摩科瑞通过协商机制予以处理，包括豁免违约、调整还款安排等。
一般而言，只要贷款本息按期偿还，摩科瑞作为贷款人不会恶意要求提前偿还等措施，因为这样对贷款人的融资偿还诉求是有冲突的。
4、协议中还有双重财务指标的约定，是特指本次融资未采用传统的财务比率约束（如资产负债率或利息覆盖率），而是通过LLCR和债务服务储备账户等机制，对借款人的偿债能力进行持续跟踪和综合约束。
六、借款主体的经营情况
单位：元
SGOL于2025年10月24日成立，注册资本1万新币，尚无经营数据。本
次融资项目由摩科瑞新加坡公司提供贷款，公司以新加坡公司SGOL（SGOL是公司全资子公司香港德瑞能源发展有限公司的全资子公司）作为本项目的共同借款人，在日常银行手续办理和贷款合同执行方面可提高效率并具有一定便利性。
七、融资资金使用的合规性和安全性
为保证本次融资资金以及后续融资资金的合规使用，还款安全，其核心是“专款专用、留痕可查、风险可控、按期还款”，公司将采取如下措施予以保障：1、严格按融资合同约定用途使用，用于真实经营，确保资金流向与用途一致，便于融资机构进行贷后核查。
2、配合融资机构进行贷后管理，按要求定期提供用途证明、经营资料、财务报表。不拒绝、不拖延、不提供虚假材料。
3、根据融资机构要求，定期对资产状况、项目进度、资金使用等进行审计。
4、规范资金划转与支付，不通过虚假交易、空壳公司、关联方回流资金。
5、资金账户单独管理，目前已开立专用账户，并已向融资方提供了融资主体的所有账户信息，以便于融资机构监管资金使用。
6、控制负债规模与还款压力，将根据融资方要求预留还款准备金，避免逾期。
7、维护征信与履约记录，按时足额还款，不逾期、不欠息。如出现还款困难，将主动与融资机构协商展期、续贷、调整还款计划。
8、防范担保、抵押风险，保证抵押资产权属清晰，在未获得融资机构书面同意的前提下，不重复抵押、不违规处置抵押物。对外提供担保谨慎评估风险。
八、审议程序
本议案已经第十四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
九、本次贷款对公司资产安全的影响，违约的可能性和后果
1、本次融资对公司资产安全的影响本次融资涉及公司核心资产抵押，如产生违约，将有可能导致公司的核心资产被处置。
本次融资项下的担保及账户监管安排，主要用于保障贷款履约。按照与融资方拟定的协议，拟用公司下属控股公司马腾公司、克山公司的核心资产为本次融资出具担保，融资方主要基于油田项目自身储量和未来产量作为还款来源。应摩科瑞要求，如果融资方发生违约，为了能够最大额度回收资金，所以要求将公司核心资产作为担保。
抵押物资产明细情况如下：
单位：元
注：截至2025年9月30日，洲际油气合并报表总资产为125.22亿元、净资产为89.23亿元。上述抵押资产的合计总资产、净资产金额为以各抵押资产的单体报表进行统计，未进行合并抵消，致使该合并总资产金额高于洲际油气的总资产金额。
若上述贷款不能如期偿还，可能导致公司面临核心资产被处置的风险。
根据公司测算，相关项目在贷款存续期内预计可持续产生稳定现金流，能够覆盖年度本息支出。在公司正常经营和履约的情况下，相关担保资产不会被处置。
但随着油价波动等因素的影响，公司能否如期偿还贷款将存在一定的不确定性，如产生偿债违约，将会对公司核心资产的经营和控制权造成不利影响。
2、融资协议约定了较为严格的违约条款，在违约情形下，贷款人会采取宣布提前还款、立即还款以及行使相关担保权利的措施。
融资协议设定了较为严格的“一般承诺”和“违约事件”条款，在发生违反“一般承诺”和出现“违约事件”的情况下，均被视为违约。
“一般承诺”和“违约事件”的约定主要集中于未付款、财务指标不达标、担保失效、并行债务违约、交叉违约、控制权变更等重大不利变化情形。
在违约事件持续的情况下，贷款人有权取消尚未提用的贷款额度并宣布贷款项下全部或部分未偿还本金、利息及其他应付款项立即到期应付，如果借款人未能及时偿还，贷款人有权按照融资文件及担保文件的约定行使其担保权利。
公司目前经营及现金流状况稳定，结合历史运营数据及项目实际情况测算，现有项目在贷款存续期内具备充足的偿债现金流，能够有效覆盖相关本息支出。
相关财务约束、偿债安排及风险缓释机制均已纳入日常管理，违约发生的可能性较低。
3、公司如出现当期现金回收不足，或是需要资金集中支付情况，有可能导致现金偿付风险。
本次贷款的还款来源主要依赖于马腾、克山的经营性现金流以及NK项目、南巴士拉项目的未来收益。
伊拉克项目的运营机制是成本回收+利润分成（或固定回报）模式，根据该运营机制，成本回收的金额需要得到伊拉克政府的认可，并核算确认后才能支付给公司，具有一定的审核周期、比例限制和可能的金额确认差异。同时公司最终获得的大部分是提油权，而提油权也需要经过销售后才能实现现金回流。原油销售变现存在外部依赖风险，公司与关联方GEOJADERESOURCESPTE.LTD.（以下简称“GRL公司”）于2025年9月23日签署了《伊拉克项目原油承销框架协议》，协议约定公司委托GRL公司作为公司伊拉克原油的独家销售商，实际发生销售业务还需根据《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的日常关联交易进行审议和信息披露。该公司成立时间较短，原油贸易业务受到国际油价的波动，包括市场供需、结算周期的影响，存在不能按期支付原油贸易款的风险，从而将会影响伊拉克项目的现金流入。
因此一是有可能存在当期现金流回收不足；二是若公司多个项目的资金需求集中出现，或者某一个项目的现金流不及预期，可能会对公司整体流动性产生影响，从而导致偿付风险。
公司将加强与伊拉克政府的沟通和协调，争取加快成本回收的周期，减少确认金额的差异，同时加强公司现金流的调配和管控，规避现金偿付风险。
4、公司各项目需要投资资金较大，后续存在投资资金无法到位，从而导致偿付违约风险。
由于伊拉克项目前期整体投资较大，后续资金保证和顺利达产是偿债的重要保障，因此如项目后续资金无法正常到位，将影响项目的顺利达产，也有可能导致偿债违约。
目前公司正在积极通过其他方式进行项目融资，确保伊拉克项目能顺利达产。
5、伊拉克当地如出现政治及经济风险，贷款人有权暂停放款、要求提前还款。
中科荷兰贷款协议中“第20违约事件中第20.19约定：“伊拉克共和国的总体政治或经济形势恶化，或伊拉克共和国发生或涉及伊拉克共和国的战争行为或敌对行动、入侵、武装冲突或外国敌人行为、革命、叛乱、暴动或其威胁。”将构成违约事件。
该等情形出现后，贷款人有权暂停提款、要求贷款提前偿还等。如出现上述极端情形洲际油气将会与摩科瑞通过协商机制予以处理，包括豁免违约、调整还款安排等。
一般而言，只要贷款本息按期偿还，摩科瑞作为贷款人不会恶意要求提前偿还等措施，因为这样对贷款人的融资偿还诉求是有冲突的。
6、违约可能导致的处置风险及风险缓释
如发生违约，贷款人依法可采取加速到期、动用受控账户资金或处置担保资产等措施，但相关权利的行使以合同约定及法律程序为前提。公司已通过设置偿债准备、账户监控以及以项目现金流为核心的还款机制等方式，有效缓释相关风险。
十、备查文件
《洲际油气股份有限公司第十四届董事会第七次会议决议》。
洲际油气股份有限公司董事会
2026年3月20日
洲际油气股份有限公司
关于下属子公司贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、为公司油气项目的未来开发建设，结合洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）的财务、经营现状，公司初步拟定通过下属控股公司马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）、SingaporeOilLoongPte.Ltd.（以下简称“SGOL”）、中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰”）向MercuriaAsiaResourcesPte.Ltd.（以下简称“摩科瑞”）合计贷款2.5亿美元，其中马腾公司、SGOL项目开发贷款（以下简称“马腾贷款”）1.7亿美元；中科荷兰、SGOL项目开发贷款（以下简称“中科荷兰贷款”）0.8亿美元，借款利率为10.5%。公司以马腾公司、克山石油股份公司（以下简称“克山公司”）的核心资产为上述贷款提供抵押担保。
2、摩科瑞融资利率较目前公司在中行哈萨克斯坦分行的融资利率高约2%，且需要抵押公司核心资产，抵押率较高，在此情况下，公司选择与摩科瑞进行融资合作的其核心原因为：
本次融资旨在补充运营资金，保障伊拉克核心项目顺利推进、加快产能释放，同时通过“哈萨克斯坦+中东”的多元化布局对冲区域风险，巩固公司的国际油气市场地位，实现长期增长目标。
上述2.5亿美元融资款项一是主要用于归还公司在中行哈萨克斯坦分行剩余贷款，二是用于公司哈萨克斯坦和伊拉克项目的生产运营投资。
目前公司哈萨克斯坦项目需要资金投入，才能保障项目的稳产，而伊拉克项目前期需要大量资金投入，才能顺利达产，形成公司新的利润来源。
3、上述融资涉及了抵押担保事项，需经公司股东会审议批准，且由于加上本次担保金额，公司连续12个月内累计担保金额超过了最近一期经审计总资产30%、被担保主体中科荷兰资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10第（四）项及《公司章程》第47条的相关规定，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
重要风险提示：
1、本次融资涉及公司核心资产抵押，如产生违约，将有可能导致公司的核心资产被处置。
按照与融资方拟定的协议，拟用公司下属控股公司马腾公司、克山公司的核心资产为本次融资出具担保，融资方主要基于油田项目自身储量和未来产量作为还款来源。应摩科瑞要求，如果融资方发生违约，为了能够最大额度回收资金，所以要求将公司核心资产作为担保。
抵押物资产明细情况如下：
单位：元
注：截至2025年9月30日，洲际油气合并报表总资产为125.22亿元、净资产为89.23亿元。上述抵押资产的合计总资产、净资产金额为以各抵押资产的单体报表进行统计，未进行合并抵消，致使该合并总资产金额高于洲际油气的总资产金额。
若上述贷款不能如期偿还，可能导致公司面临核心资产被处置的风险。
2、融资协议约定了较为严格的违约条款，在违约情形下，贷款人会采取宣布提前还款、立即还款以及行使相关担保权利的措施。
融资协议设定了较为严格的“一般承诺”和“违约事件”条款，在发生违反“一般承诺”和出现“违约事件”的情况下，均被视为违约，贷款人有权根据协议约定采取包括但不限于宣布贷款提前到期、要求立即偿还全部或部分未偿债务以及行使相关担保权利等措施。
“一般承诺”主要包括：授权文件及许可；遵守法律；消极质押；处置；金融债务；合并、业务变更；税费；制裁、款项用途、反洗钱；收购、合资企业；公平交易基础；备案和印花税；义务的优先受偿权；资产保全；保险；遵守协议；销售合同；运营商变更；经营行为；进一步保证；贷款和信贷；限制性付款；优先要约权及优先购买权；追加贷款额度；未来石油产量；对冲；后续条件；最低承购量；支出；查阅权；外汇合同；新资产的担保；并行债务；公司间贷款协议；资金流量表；洲际油气公司间贷款；废弃负债等。
“违约事件”主要包括：未付款；财务约定事项及其他义务；虚假陈述；交叉违约；无力偿债；破产程序；判决、债权人程序；非法性及无效性；停止营业；终止交易文件；否认及撤销协议；诉讼；运营商变更；征用；油田石油资产；控制权变更；审计保留意见等。
就上述“一般承诺”、“违约事件”所涵盖的内容，公司在后续正文中予以详细表述和解释。
3、公司如出现当期现金回收不足，或是需要资金集中支付情况，有可能导致现金偿付风险。
本次贷款的还款来源主要依赖于马腾、克山的经营性现金流以及NK项目、南巴士拉项目的未来收益。基于伊拉克项目的运营模式和所有项目的资金需求，一是有可能存在当期现金流回收不足；二是若公司多个项目的资金需求集中出现，或者某一个项目的现金流不及预期，可能会对公司整体流动性产生影响，从而导致偿付风险。
4、公司各项目需要投资资金较大，后续存在投资资金无法到位，从而导致偿付违约风险。
由于伊拉克项目前期整体投资较大，后续资金保证和顺利达产是偿债的重要保障，因此如项目后续资金无法正常到位，将影响项目的顺利达产，也有可能导致偿债违约。
5、伊拉克当地如出现政治及经济风险，贷款人有权暂停放款、要求提前还款。
协议约定如“伊拉克共和国的总体政治或经济形势恶化，或伊拉克共和国发生或涉及伊拉克共和国的战争行为或敌对行动、入侵、武装冲突或外国敌人行为、革命、叛乱、暴动或其威胁。”情形出现后，贷款人有权暂停提款、要求贷款提前偿还等。
6、违约可能导致的处置风险
如发生违约，贷款人依法可采取加速到期、动用受控账户资金或处置担保资产等措施，但相关权利的行使以合同约定及法律程序为前提。
现公司就本次融资的具体事项说明如下：
一、融资原因
洲际油气作为一家国际化、专业化的民营油气开采企业，储量规模与持续产能是企业生存发展的核心生命线。鉴于目前哈萨克油气田已经处于开发中后期，未来增长潜力有限，因此洲际油气于2018年开始，将战略发展重心聚焦于油气资源丰富的中东地区，寻求未来生产规模和利润的增长，来回报投资者。
本次融资主要用于SBIPRO项目，SBIPRO项目是一个上游+下油的一体化项目。项目位于伊拉克南部巴士拉省，距离巴士拉市约30公里。上游主要为在产的Tuba油田，下游主体为炼油厂，同时配套化肥厂、聚乙烯和聚丙烯化工厂等。
这类项目前期需投入部分资金用于勘探、钻井及基础设施建设。尽管采用成本回收模式可覆盖后续运营资金，但投产前的资金需求无法仅依靠现有成熟项目的现金流支撑。
本次融资旨在补充运营资金，保障伊拉克核心项目顺利推进、加快产能释放，同时通过“哈萨克斯坦+中东”的多元化布局对冲区域风险，巩固公司的国际油气市场地位，实现长期增长目标。
二、公司选择摩科瑞融资的原因及其优势
摩科瑞作为全球领先的大宗商品贸易商，在中国与众多国企、民企保持着密切合作关系。摩科瑞是洲际油气的战略合作伙伴之一，双方拟发挥各自优势，由摩科瑞依托资金和专业优势，助力洲际油气的油气资产开发以及全球新业务拓展。
洲际油气在商谈落实摩科瑞贷款之前，先后接洽过各个大中型贸易商、中资银行、哈萨克当地的银行等，经过对各融资机构贷款条件，贷款结构以及贷款时效性的比较，综合下来：摩科瑞的贷款方案在贷款额度、贷款期限、资金使用等方面最符合洲际油气的实际经营条件，且契合公司最大利益。
同时与目前马腾公司在中行哈萨克斯坦银行的现有融资条件相比：其抵押资产范围基本一致；融资利率摩科瑞较中行年利率高约2%左右；融资金额摩科瑞较中行有所增加（现有中行融资余额约为8800万美元，摩科瑞为2.5亿美元）；融资资金使用更为灵活。
因此在上述情形下，公司拟引入摩科瑞进行融资合作，该融资将有助于优化公司整体融资结构并提升经营灵活性。
摩科瑞在同意向公司提供融资的同时，为了保证公司有足够的还款能力，以及为保证违约事项发生时，确保回收现金的安全性和确定性，要求公司沿用原中国银行哈萨克斯坦银行的基本抵押条件，也即要求公司将下属控股公司马腾公司、克山公司的核心资产为本次融资出具担保。
摩科瑞与公司不存在关联关系。截止2026年2月28日，摩科瑞与公司关联方GEOJADERESOURCESPTE.LTD.（以下简称“GRL公司”）签署了6份原油贸易合同，目前已经全部执行完成。该贸易合同系GRL公司与摩科瑞开展的正常现货贸易业务。在不同交易中，GRL公司与该等交易对手方可能分别作为供应商或客户。GRL公司根据下游客户需求向上游供应商采购相关产品，并按照合同约定完成销售与交付。相关交易价格参考市场价格并经双方协商确定，交易具有真实的商业背景和合理的商业目的，符合行业惯例。
本次融资项目中，除拟签署的两份贷款合同和上述6份原油贸易合同外，摩科瑞与公司及其子公司、控股股东和实际控制人、董事、高管等关联方之间不存在其他的签署协议、资金往来、利益安排等情况。
三、摩科瑞融资利率的合理性
本次向摩科瑞取得融资，贷款期限为38个月至5年，利率为10.5%，对标国际债券和银团市场的国际独立油气生产商的可比融资案例，本次融资在融资期限和利率水平相比处于相近区间，具有商业合理性。
根据公开数据信息，哈萨克能源企业通过商品贸易商及国际债券融资，利率普遍在10%以上；商业银行贷款利率虽较低约为7.15%-8.4%之间，但存在资金用途限制，且办理时间冗长，无法满足公司使用要求。
从国际能源行业实践来看，针对油气资源开发及运营的融资利率通常高于一般商业贷款。公开资料显示，部分可比独立油气企业在类似融资期限下的融资成本与本次融资处于相近区间。例如：国际独立油气企业KosmosEnergyLtd.于2026年发行高级担保债券（SeniorSecuredBonds），融资规模约3.5亿美元，期限约5年（到期2031年），票面利率11.25%，主要用于债务再融资及补充流动性。
因此综合各项因素和融资实践，摩科瑞的融资利率虽比目前中行利率高约2%，但仍具有一定的商业合理性。
四、公司向摩科瑞融资的基本情况
1、贷款金额
（1）马腾公司、SGOL项目开发贷款：170,000,000美元；
（2）中科荷兰、SGOL项目开发贷款：80,000,000美元。
2、贷款用途
（1）马腾贷款：用于偿还马腾公司向中国银行贷款及哈萨克项目后续开发及资本支出；
（2）中科荷兰贷款：用于伊拉克项目开发。
3、贷款期限和还款计划
（1）马腾贷款期限为首次提款后5年，中科荷兰贷款期限为首次提款后38个月。
（2）马腾贷款还款计划：
首次提款后：
?月度1–37：每月还款USD833,333.33
?月度38：还款USD1,878,531.27
?月度39–59：每月还款USD2,966,101.69
?到期日(首次提款后5年)：USD75,000,000
?合计：USD170,000,000
首次提款后还息安排：每月按实际提款额计算并与应还本金一起偿还。
（3）中科荷兰贷款还款计划：
首次提款后：
?月度1–37：每月USD2,132,768.36
?到期日（首次提款后38个月）：USD1,087,570.68
?合计：USD80,000,000
首次提款后还息安排：每月按实际提款额计算并与应还本金一起偿还。
4、贷款利率及费用
马腾贷款及中科荷兰贷款利率为10.5%。
5、还款资金来源
还款来源为公司当前哈萨克油气资产经营现金流以及未来伊拉克项目成本回收款和报酬收入。
6、抵押和担保方式
马腾贷款及中科荷兰贷款的抵押及担保措施均按国际项目融资的一般原则实施，包括马腾、克山的股权、矿权、账户、地下资源使用权等，具体如下：（1）中科荷兰项目账户质押；
（2）中科荷兰资产质押；
（3）香港中科能源投资有限公司所持中科荷兰100%股权质押
（4）马腾公司99.069%股权、克山股份有限公司（以下简称“克山”）100%股权质押；
（5）马腾公司、克山公司项目账户质押；
（6）马腾公司、克山公司动产、不动产抵押；
（8）MatenEnergyLLP、MatenPetroleumTradingLLP、KozhanTradingLLP项目账户质押；
（9）MatenEnergyLLP的51%股权、MatenPetroleumTradingLLP的50.01%股权、KozhanTradingLLP的51%股权质押；
（10）MatenEnergyLLP、MatenPetroleumTradingLLP、KozhanTradingLLP资产质押。
7、一般承诺
马腾贷款、中科荷兰贷款协议中约定了较为复杂的“一般承诺”，如违反“一般承诺”中的相关约定，将导致产生违约。“一般承诺”的具体内容如下：（1）授权文件及许可：债务人应具有签署协议的法律合法地位、履行其交易文件下义务的权利；
（2）遵守法律；
（3）消极质押：任何债务人不得对抵押资产再进行任何形式的消极质押；（4）处置：任何债务人不得处置任何资产；
（5）金融债务：任何债务人均不得产生或允许存在任何金融债务，也即原则上不得新增金融性负债，但合同允许的部分除外（包括现有的存量债务、集团内公司间借款、正常经营产生的债务等；
（6）合并、业务变更：任何债务人均不得未经贷款人事先书面同意，进行任何合并、分拆、并购、整合或公司重组；
（7）税费：任何债务人均应依法纳税；
（8）制裁、款项用途、反洗钱：任何债务人均不得违反国际制裁限制以及反洗钱的法规；
（9）收购、合资企业：任何债务人未经贷款人书面同意，不得进行对外投资；
（10）公平交易基础：在交易文件要求、或贷款人事先书面同意、或正常公平交易的前提下，债务人才能与任何人签署协议或支付款项；
（11）备案和印花税：借款人应及时支付交易文件应支付的印花税等；（12）义务的优先受偿权：每个债务人均应确保其在融资文件项下的义务，与其他债权在受偿权和付款顺序上处于平等地位；
（13）资产保全：每个债务人应保障资产的良好运行；
（14）保险：每个债务人均应就其业务和资产，向知名的承保人或保险公司投保保险和再保险；
（15）遵守协议：每个债务人均应遵守协议；
（16）销售合同：每个债务人均应确保油田产品销售的所有合同项下的应收账款，在任何时候均根据交易担保文件获得担保；
（17）运营商变更：未经贷款人事先书面同意，任何债务人均不得同意油田石油资产运营商变更的提议；
（18）经营行为：每个债务人均应以安全和高效的方式开展其业务和运营；（19）进一步保证：每个债务人应尽快签署相关文件并完善担保；
（20）贷款和信贷：除任何允许金融债务外，任何债务人均不得对外提供贷款和担保；
（21）限制性付款：未经贷款人事先书面同意，任何债务人均不得提前偿还本息，不得进行股息分配，不得变更注册资本等；
（22）优先要约权及优先购买权：未来洲际油气的相关融资，要尽快书面通知贷款人，在同等条件下，优先贷款人向洲际油气提供融资；
（23）追加贷款额度：后续贷款人可根据借款人需求，为油田的开发追加贷款额度；
（24）未来石油产量：融资合同有效期间，在同等价格下，洲际油气同意授予贷款人获得任何相关实体石油产量；
（25）对冲：在首次提款3个月内或第二笔提款前，完成当年50%出口量的原油对冲；
（26）后续条件：指在贷款已经放款后，借款人应该在约定期限内完成的事项或手续；
（27）最低承购量：如果洲际油气与摩科瑞在未来签署了哈萨克出口原油的销售合同，洲际油气将向摩科瑞提供最低承购量，其中2026年下半年约43.3万吨，2027年全年约91.5万吨；
（28）支出：未经贷款人同意，任何债务人不得产生任何支出；
（29）查阅权：如违约事项持续，贷款人有权查阅集团每个成员的场所和资产，与高管面谈等；
（30）外汇合同：每个哈萨克斯坦债务人均应立即登记其作为一方的所有涉及外汇的货币合同；
（31）新资产的担保：如债务人有新增资产，将优先提供给贷款人进行担保；（32）并行债务：马腾贷款和中科荷兰贷款互为并行债务，互有归还义务；（33）公司间贷款协议：中科荷兰和洲际油气中东公司必须遵守洲际油气公司间贷款的条款；
（34）资金流量表：每个债务人均应在任何时候遵守资金流量表的规定；（35）洲际油气公司间贷款：指集团内部公司之间互相借钱，例如：母公司借钱给子公司，或兄弟公司之间资金往来。这属于“合同允许的范围”；（36）废弃负债：指各上游项目自行承担并妥善安排油田关闭后的清理和环境恢复费用，这些费用不能由贷款人承担。
8、违约事件
马腾贷款、中科荷兰贷款协议中同样约定了较为复杂的“违约事件”条款，如“违约事件”中的相关情形出现，将导致产生违约。“违约事件”的具体内容如下：
（1）未付款：债务人未按期付款；
（2）财务约定事项及其他义务：财务约定事项未得到满足；
（3）虚假陈述：债务人存在虚假陈述；
（4）交叉违约：集团任何成员的债务存在到期未支付、违约情形等，均与本次融资构成交叉违约；
（5）无力偿债：集团任何成员无力偿债或被推定为无力偿债；
（6）破产程序：集团任何成员进入破产程序；即如果签约后借款人或相关主体发生破产、清算、重组等情形，将构成违约事件；
（7）判决、债权人程序：集团任何成员未履行法院判决；
（8）非法性及无效性：如果协议本身变得不合法、无效或无法执行，将构成违约。具体包括：借款人履约变成违法、融资文件或担保文件失效、无法执行等；
（9）停止营业：集团任何成员暂停或停止开展其全部或部分重大业务；（10）终止交易文件：债务人未经贷款人事先同意，终止、声称终止交易文件；
（11）否认及撤销协议：债务人否认及撤销协议；
（12）诉讼：债务人由于未决诉讼，导致被限制签署交易文件、行使交易文件下的权利、遵守交易文件下的义务；
（13）运营商变更：借款人、克山公司不再担任油田的运营商；
（14）征用：政府对集团任何成员的全部或重大部分业务或资产实行国有化、强制收购、征用或没收；
（15）油田石油资产：油田资产遭受重大损坏，且在180天内未修复；（16）控制权变更：未经贷款人事先书面同意，发生控制权变更；
（17）审计保留意见：债务人的审计报告包含保留意见，且未在贷款人收到该报告后20个营业日内未纠正。
五、相关条款的补充解释及其他条款的说明
由于协议内容较多，且较为复杂，因此公司就协议中的部分内容补充解释、并对部分条款进一步补充说明如下：
（一）马腾公司贷款协议
1、协议中“限制性付款”，是指在贷款存续期间，对关联人的借款和减资、分红、变更股本进行了限制性约定。
该条款设置主要是贷款人控制借款人的资金使用，限制资金向关联方转移并保障偿债能力，确保借款人能够及时履行偿付义务。
2、协议中“优先要约权及优先购买权”约定：“在贷款存续期间，如借款人等义务人拟进行任何新的融资，需要提前告知贷款人，然后贷款人有权在约定期限内（20个工作日）决定是否参与该等融资安排。如贷款人放弃参与，借款人方可引入第三方融资，但相关条件不得优于此前向贷款人披露的条件。如贷款人选择参与，各方应在后续30个工作日内进行善意谈判。若最终未达成一致，方可对外融资，但条件仍不得优于贷款人获知的条件。”
通过赋予贷款人优先报价及优先购买权，确保其在借款人未来融资中具有优先参与机会，保持摩科瑞长期与洲际油气合作的参与权。需要说明的是：优先权的行使是基于“同等融资条件”，如果第三方融资的条款优于摩科瑞，洲际油气可以选择和第三方合作。
3、协议中“对冲”约定：“在首次提款3个月内或第二笔提款前，完成当年50%出口量的原油对冲。”
该条款核心是确保借款人规范油价风险敞口、管理价格风险。也是油公司为应对油价大幅变化的可选择性操作。
4、协议中“最低承购量”约定：“如果洲际油气与摩科瑞在未来签署了哈萨克出口原油的销售合同，洲际油气将向摩科瑞提供最低承购量”。
摩科瑞主营业务是大宗商品贸易，为洲际油气发展提供资金的核心诉求还是获得原油贸易权。同时，作为洲际油气与摩科瑞双方互惠合作一部分，摩科瑞同意本次融资不涉及原油贸易，将来条件成熟、双方以满意的条件另行达成原油贸易协议。如洲际油气与摩科瑞不签署销售合同则没有最低承购量的限制。
5、协议中“并行债务”约定是指马腾贷款、中科荷兰贷款互为“并行债务”，也即在一笔贷款出现偿还问题时，摩科瑞可以向另一笔贷款申索偿还贷款。
该条款设置是法律技术上的处理。确保不同法域的贷款人权利能够顺利实施。
6、协议中明确“约定的财务指标不达标”将导致违约，其中约定财务指标中包含有“贷款存续期覆盖比率”的约定：“借款人应确保在任何时候，贷款存续期覆盖比率均大于1.3:1.0。”
这是一个油气公司以项目储量和未来产量作为主要还款保障的融资项目，对于贷款方而言主要的量化指标是项目在贷款存续期内的净现值，要确保净现值足以覆盖贷款本息并有一定的安全区间，因此商定了贷款存续期覆盖比率（LLCR）不低于1.3:1.0。具体计算公式为：贷款存续期净现值（按10%折现率）/借款人未偿债务。
双方认可，贷款期内马腾克山的上述覆盖比率维持在1.7倍至2.1倍之间，可以满足覆盖比率要求。
7、协议中“交叉违约”指协议相关义务人在其他融资或金融性债务项下发生超过一定金额的违约，也会被视为本协议下的违约。
交叉违约条款的范围针对“集团成员的金融性负债而导致的违约”，按照贷款协议约定，“集团”指洲际油气上市公司及其控股子公司。相应的，交叉违约条款可能产生的风险是（1）如果还款义务人有超过100万美元的金融性负债违约成立；或（2）上市公司或其控股子公司如果有超过500万美元的金融性负债违约成立，将触发交叉违约。根据贷款协议约定，如果发生交叉违约情形，则视为构成本协议项下的违约事件。
8、协议中“控制权变更”约定：“未经贷款人事先书面同意，发生控制权变更”，导致违约。
本协议中的“控制权变更”指：洲际油气失去对子公司的控制权，以及子公司失去对下属公司的控制权，并以此类推到失去对涉及本次融资的融资主体和担保主体的控制权。
（二）中科荷兰贷款
1、协议中“第13.2债务服务储备账户”约定：中科荷兰指定专门账户作为“债务服务储备账户”，中科荷兰要确保该账户中的余额不低于未来一个月应付本息，不足时要予以补充。
该条款的设置主要预留未来一个月的中科荷兰本金利息偿付义务，确保按期还款。由于偿还资金金额仅一个月本息，也是公司现金流规划的应有之义，因此对公司现金流影响有限。
2、协议中“第16.9伊拉克项目”约定：摩科瑞作为贷款人，有权对伊拉克项目的开发进度有知情权；以便于摩科瑞动态跟踪项目进度，确保整体风险处于可控范围，加强贷款人对融资资金使用的项目建设及运营情况的持续监督。
3、协议中“第20违约事件中第20.19政治及经济风险”约定：“伊拉克共和国的总体政治或经济形势恶化，或伊拉克共和国发生或涉及伊拉克共和国的战争行为或敌对行动、入侵、武装冲突或外国敌人行为、革命、叛乱、暴动或其威胁。”将构成违约事件。
该等情形出现后，贷款人有权暂停提款、要求贷款提前偿还等。如出现上述极端情形洲际油气将会与摩科瑞通过协商机制予以处理，包括豁免违约、调整还款安排等。
一般而言，只要贷款本息按期偿还，摩科瑞作为贷款人不会恶意要求提前偿还等措施，因为这样对贷款人的融资偿还诉求是有冲突的。
4、协议中还有双重财务指标的约定，是特指本次融资未采用传统的财务比率约束（如资产负债率或利息覆盖率），而是通过LLCR和债务服务储备账户等机制，对借款人的偿债能力进行持续跟踪和综合约束。
六、借款主体的经营情况
单位：元
| 公司 名称 | 科目 | 2025年9月30日（未 经审计） | 2024年12月31 （已经审计） | 2023年12月31 （已经审计） |
| 马腾 公司 | 总资产 | 7,534,188,821.74 | 7,419,347,571.11 | 7,446,317,056.77 |
| 负债 | 1,877,413,160.69 | 1,934,046,199.63 | 2,288,386,093.20 | |
| 营业收入 | 1,216,040,222.80 | 1,938,726,322.65 | 2,498,470,186.11 | |
| 净利润 | 140,273,483.80 | 249,907,918.68 | 531,647,226.79 | |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 181,585,240.27 | 372,238,424.77 | 516,009,358.71 | |
| 中科 荷兰 | 总资产 | 5,559,513,757.01 | 5,359,249,336.25 | 5,081,446,924.24 |
| 负债 | 5,794,536,472.00 | 5,623,983,469.80 | 5,655,179,490.25 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | |
| 净利润 | 26,878,985.92 | 142,150,501.93 | -9,632,268.90 | |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | -47,733,510.47 | -125,974,290.79 | 103,219.02 | |
| SGOL | 总资产 | 0 | 0 | 0 |
| 负债 | 0 | 0 | 0 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | |
| 净利润 | 0 | 0 | 0 | |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 0 | 0 | 0 |
次融资项目由摩科瑞新加坡公司提供贷款，公司以新加坡公司SGOL（SGOL是公司全资子公司香港德瑞能源发展有限公司的全资子公司）作为本项目的共同借款人，在日常银行手续办理和贷款合同执行方面可提高效率并具有一定便利性。
七、融资资金使用的合规性和安全性
为保证本次融资资金以及后续融资资金的合规使用，还款安全，其核心是“专款专用、留痕可查、风险可控、按期还款”，公司将采取如下措施予以保障：1、严格按融资合同约定用途使用，用于真实经营，确保资金流向与用途一致，便于融资机构进行贷后核查。
2、配合融资机构进行贷后管理，按要求定期提供用途证明、经营资料、财务报表。不拒绝、不拖延、不提供虚假材料。
3、根据融资机构要求，定期对资产状况、项目进度、资金使用等进行审计。
4、规范资金划转与支付，不通过虚假交易、空壳公司、关联方回流资金。
5、资金账户单独管理，目前已开立专用账户，并已向融资方提供了融资主体的所有账户信息，以便于融资机构监管资金使用。
6、控制负债规模与还款压力，将根据融资方要求预留还款准备金，避免逾期。
7、维护征信与履约记录，按时足额还款，不逾期、不欠息。如出现还款困难，将主动与融资机构协商展期、续贷、调整还款计划。
8、防范担保、抵押风险，保证抵押资产权属清晰，在未获得融资机构书面同意的前提下，不重复抵押、不违规处置抵押物。对外提供担保谨慎评估风险。
八、审议程序
本议案已经第十四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
九、本次贷款对公司资产安全的影响，违约的可能性和后果
1、本次融资对公司资产安全的影响本次融资涉及公司核心资产抵押，如产生违约，将有可能导致公司的核心资产被处置。
本次融资项下的担保及账户监管安排，主要用于保障贷款履约。按照与融资方拟定的协议，拟用公司下属控股公司马腾公司、克山公司的核心资产为本次融资出具担保，融资方主要基于油田项目自身储量和未来产量作为还款来源。应摩科瑞要求，如果融资方发生违约，为了能够最大额度回收资金，所以要求将公司核心资产作为担保。
抵押物资产明细情况如下：
单位：元
| 公司名称 | 截至2025年9月30日 | |
| 总资产 | 净资产 | |
| 中科荷兰能源集团有限公司 | 5,559,513,757.01 | -235,022,714.99 |
| 马腾公司、克山公司合并 | 7,534,188,821.74 | 5,656,775,661.05 |
| MatenPetroleumTradingLLP | 2,113,309.90 | -59,521.10 |
| KozhanTradingLLP | 77,323,297.44 | 55,381,345.19 |
| MatenEnergyLLP | 59,986,388.24 | 28,534,457.11 |
| 合计 | 13,233,125,574.33 | 5,505,609,227.26 |
若上述贷款不能如期偿还，可能导致公司面临核心资产被处置的风险。
根据公司测算，相关项目在贷款存续期内预计可持续产生稳定现金流，能够覆盖年度本息支出。在公司正常经营和履约的情况下，相关担保资产不会被处置。
但随着油价波动等因素的影响，公司能否如期偿还贷款将存在一定的不确定性，如产生偿债违约，将会对公司核心资产的经营和控制权造成不利影响。
2、融资协议约定了较为严格的违约条款，在违约情形下，贷款人会采取宣布提前还款、立即还款以及行使相关担保权利的措施。
融资协议设定了较为严格的“一般承诺”和“违约事件”条款，在发生违反“一般承诺”和出现“违约事件”的情况下，均被视为违约。
“一般承诺”和“违约事件”的约定主要集中于未付款、财务指标不达标、担保失效、并行债务违约、交叉违约、控制权变更等重大不利变化情形。
在违约事件持续的情况下，贷款人有权取消尚未提用的贷款额度并宣布贷款项下全部或部分未偿还本金、利息及其他应付款项立即到期应付，如果借款人未能及时偿还，贷款人有权按照融资文件及担保文件的约定行使其担保权利。
公司目前经营及现金流状况稳定，结合历史运营数据及项目实际情况测算，现有项目在贷款存续期内具备充足的偿债现金流，能够有效覆盖相关本息支出。
相关财务约束、偿债安排及风险缓释机制均已纳入日常管理，违约发生的可能性较低。
3、公司如出现当期现金回收不足，或是需要资金集中支付情况，有可能导致现金偿付风险。
本次贷款的还款来源主要依赖于马腾、克山的经营性现金流以及NK项目、南巴士拉项目的未来收益。
伊拉克项目的运营机制是成本回收+利润分成（或固定回报）模式，根据该运营机制，成本回收的金额需要得到伊拉克政府的认可，并核算确认后才能支付给公司，具有一定的审核周期、比例限制和可能的金额确认差异。同时公司最终获得的大部分是提油权，而提油权也需要经过销售后才能实现现金回流。原油销售变现存在外部依赖风险，公司与关联方GEOJADERESOURCESPTE.LTD.（以下简称“GRL公司”）于2025年9月23日签署了《伊拉克项目原油承销框架协议》，协议约定公司委托GRL公司作为公司伊拉克原油的独家销售商，实际发生销售业务还需根据《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的日常关联交易进行审议和信息披露。该公司成立时间较短，原油贸易业务受到国际油价的波动，包括市场供需、结算周期的影响，存在不能按期支付原油贸易款的风险，从而将会影响伊拉克项目的现金流入。
因此一是有可能存在当期现金流回收不足；二是若公司多个项目的资金需求集中出现，或者某一个项目的现金流不及预期，可能会对公司整体流动性产生影响，从而导致偿付风险。
公司将加强与伊拉克政府的沟通和协调，争取加快成本回收的周期，减少确认金额的差异，同时加强公司现金流的调配和管控，规避现金偿付风险。
4、公司各项目需要投资资金较大，后续存在投资资金无法到位，从而导致偿付违约风险。
由于伊拉克项目前期整体投资较大，后续资金保证和顺利达产是偿债的重要保障，因此如项目后续资金无法正常到位，将影响项目的顺利达产，也有可能导致偿债违约。
目前公司正在积极通过其他方式进行项目融资，确保伊拉克项目能顺利达产。
5、伊拉克当地如出现政治及经济风险，贷款人有权暂停放款、要求提前还款。
中科荷兰贷款协议中“第20违约事件中第20.19约定：“伊拉克共和国的总体政治或经济形势恶化，或伊拉克共和国发生或涉及伊拉克共和国的战争行为或敌对行动、入侵、武装冲突或外国敌人行为、革命、叛乱、暴动或其威胁。”将构成违约事件。
该等情形出现后，贷款人有权暂停提款、要求贷款提前偿还等。如出现上述极端情形洲际油气将会与摩科瑞通过协商机制予以处理，包括豁免违约、调整还款安排等。
一般而言，只要贷款本息按期偿还，摩科瑞作为贷款人不会恶意要求提前偿还等措施，因为这样对贷款人的融资偿还诉求是有冲突的。
6、违约可能导致的处置风险及风险缓释
如发生违约，贷款人依法可采取加速到期、动用受控账户资金或处置担保资产等措施，但相关权利的行使以合同约定及法律程序为前提。公司已通过设置偿债准备、账户监控以及以项目现金流为核心的还款机制等方式，有效缓释相关风险。
十、备查文件
《洲际油气股份有限公司第十四届董事会第七次会议决议》。
洲际油气股份有限公司董事会
2026年3月20日
![[担保]合合信息(688615):上海合合信息科技股份有限公司关于公司2026年度对外担保预计](https://www.cjpw.cn/zb_users/theme/ydblack/include/random/5.jpg)
